證券發(fā)行與承銷管理辦法

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2017證券發(fā)行與承銷管理辦法

　　導語：新《證券發(fā)行與承銷辦法》在保障信息披露的前提下，完全交由發(fā)行人與主承銷商來確定。下面是小編收集的2017證券發(fā)行與承銷管理辦法，歡迎參考。

2017證券發(fā)行與承銷管理辦法

　　第一章總則

　　第一條為了規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》，制定本辦法。

　　第二條發(fā)行人在境內發(fā)行股票或者可轉換公司債券(以下統(tǒng)稱證券)、證券公司在境內承銷證券，以及投資者認購境內發(fā)行的證券，適用本辦法。

　　首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份(以下簡稱老股轉讓)的`，還應當符合中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)的相關規(guī)定。

　　第三條中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協(xié)會應當制定相關業(yè)務規(guī)則(以下簡稱相關規(guī)則)，規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監(jiān)會有關風險控制和內部控制等相關規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

　　【變化】刪除了“證券公司承銷證券要根據中國證監(jiān)會的保薦制度相關規(guī)定”這一說法，實質上將保薦與承銷進行了有效切分，弱化保薦制度在承銷證券過程中的作用，強化承銷證券的銷售能力。

　　為證券發(fā)行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

　　第二章定價與配售

　　第四條首次公開發(fā)行股票，可以通過向網下投資者【原為詢價對象】詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應在招股意向書(或招股說明書，下同)和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定。

　　【變化】保留了原有的兩種定價方式，但弱化了詢價對象的定義。同時強化了定價方式的信息披露，并要求主承銷商一同承擔責任。

　　第五條首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。

　　網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)。單個投資者報價多于一個的，主承銷商應當依據相關規(guī)則在發(fā)行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發(fā)行股票價格(或發(fā)行價格區(qū)間)確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

　　第六條首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網下申購。

　　發(fā)行人和主承銷商應當合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數(shù)量。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股(含)以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家，不多于20家;公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家，不多于40家;公開發(fā)行股票籌資總額數(shù)量巨大的，有效報價投資者數(shù)量可適當增加，但不得多于60家。

　　剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應當中止發(fā)行。

　　【變化】結合后述的對詢價對象與自主推薦詢價對象資格條款的刪除，本條首次提要對網下投資者擬申購總量不低于10%的部分進行剔除，同時對發(fā)行人和主承銷商自主確定的有效報價投資者數(shù)量進行了數(shù)量上的限定，間接的集中了網下投資者的參與新股申購及后續(xù)二級市場變現(xiàn)的風險，可以有效的消除原先可能存在的無心參與的機構搗亂報價的情形。

　　同時此處提出一種法定中止發(fā)行的情形。

　　第七條首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。

　　第八條參與首次公開發(fā)行股票網下報價和申購的投資者應為依法可以進行股票投資的主體。其中，機構投資者應當依法設立并具有良好的信用記錄，個人投資者應具備至少5年投資經驗。

　　發(fā)行人和主承銷商可以對網下投資者的資質、研究能力和風險承受能力等方面提出具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。

　　【變化】新的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》不再區(qū)分法定詢價對象與自主推薦詢價對象，并基本完全刪除了對詢價對象的資格及登記備案要求，只保留了“機構投資者應當依法設立并具有良好的信用記錄，個人投資者應具備至少5年投資經驗”的法定要求，將大大的擴容網下詢價對象，原有的法定詢價對象將面臨更大的報價壓力。在保障充分信息披露的前提下，將所有權力下放至發(fā)行人與主承銷商手中，雙方可以自主協(xié)商詢價對象的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式。

　　同時，新辦法刪除了“配售對象資格要求”“投資價格研究報告”、“非公開發(fā)行初步溝通”、“主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網下配售和網上發(fā)行”、“與發(fā)行人或其主承銷商具有實際控制關系的詢價對象的自營賬戶，不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網下配售，可以參與網上發(fā)行”等原辦法中比較重要的規(guī)定，而僅僅只在第十五條基于配售時為保證發(fā)行人與主承銷商的獨立性，規(guī)定了不能參加網下配售的對象。意即此后，主承銷商的證券自營賬戶或者與發(fā)行人及其主承銷商具有實際控制關系的詢價對象的自營賬戶是可以參與詢價與網上發(fā)行的。

　　第九條首次公開發(fā)行股票后總股本4億股(含)以下的，網下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%;發(fā)行后總股本超過4億股的，網下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應安排不低于本次網下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金(以下簡稱公募基金)和由社�；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金(以下簡稱社�；�)配售。公募基金和社保基金有效申購不足40%的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售。

　　安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網下網上發(fā)行比例。

　　【變化】刪除了“向詢價對象配售股票的數(shù)量原則上不低于本次公開發(fā)行新股及轉讓老股(簡稱為本次發(fā)行)總量的50%”，而進一步提高了網下初始發(fā)行比例，鼓勵有價值判斷力的網下投資者真正的發(fā)揮市場作用，詢出合理的價格。同時由于取消了詢價對象與配售對象的規(guī)定，為保障公募基金與社�；饏⑴c二級市場及維護二級市場穩(wěn)定的積極性，要求優(yōu)先安排配售，申購不足的再向發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定的其他有效報價對象配售。

　　同時首次提出網下網上發(fā)行比例應扣除戰(zhàn)略投資者后計算。

　　網下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網下配售股票的'持有期限并公開披露。

　　第十條首次公開發(fā)行股票網下投資者申購數(shù)量低于網下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網下發(fā)行部分向網上回撥，應當中止發(fā)行。

　　網上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍(含)的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%;網上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%。

　　【變化】不再強調網下中簽率與網上中簽率的比較，而側重保護網上投資者，直接以網上投資者有效申購倍數(shù)來決定是否要從網上向網上回撥。

　　同時強調網下投資者申購的嚴肅性，在有有效報價而申購數(shù)量不足網下初始發(fā)行量的，不得回撥，直接中止發(fā)行。此為本辦法提出的法定中止發(fā)行的第二種情形，其他情形由發(fā)行人與主承銷商自行約定。特別注意原辦法中中止發(fā)行的情況已不再要求。

　　網上投資者申購數(shù)量不足網上初始發(fā)行量的，可回撥給網下投資者。

　　除本辦法第六條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內，經向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

　　第十一條首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上配售應當綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

　　【變化】對參與網上申購的新股認購者進行了限定，自己持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才可以參與網上申購，根據上交所與深交所的相關規(guī)定，截止計算日期與新股申購日只有兩天左右，這其實對很多純打新投資者造成了一定的資金上的流轉障礙，對炒新有一定的作用，對整個二級市場的資金分流也有一定的作用。

　　第十二條首次公開發(fā)行股票的網下發(fā)行應和網上發(fā)行同時進行，參與申購的網下和網上投資者應當全額繳付申購資金。投資者應自行選擇參與網下或網上發(fā)行，不得同時參與。

　　發(fā)行人股東擬進行老股轉讓的，發(fā)行人和主承銷商應于網下網上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉讓數(shù)量。無老股轉讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可通過網下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應當及時退還投資者。

　　第十三條首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

　　【變化】刪除要將配售協(xié)議向中國證監(jiān)會備案的規(guī)定，也突出反映了本次新法修訂實則在有效保障信息披露的前提下將詢價部分全部推向市場、發(fā)行人以及中介機構，出現(xiàn)問題則由上述責任人承擔連帶責任。

　　發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

　　戰(zhàn)略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

　　第十四條首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

　　第十五條首次公開發(fā)行股票網下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

　　(一)發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工【指發(fā)行人的董監(jiān)高和其他員工，不包括其股東、實際控制人的董監(jiān)高和其他員工】;發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司【本款首條規(guī)定的相關機構及人員(除其他員工外)能夠直接或間接控制、共同控制、施加重大影響的公司】控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

　　(二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工【指主承銷商的董監(jiān)高和其他員工，不包括其持股比例5%以上股東的董監(jiān)高及其他員工】;主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司【本款首條規(guī)定的相關機構及人員(除其他員工外)能夠直接或間接控制、共同控制、施加重大影響的公司】控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

　　(三)承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工【指承銷商的董監(jiān)高和其他員工，不包括其控股股東的董監(jiān)高及其他員工，承銷商與發(fā)行人或主承銷商的區(qū)別在于只針對承銷商的控股股東，同時并未就上述機構及人員展開延續(xù)】;

　　(四)本條第(一)、(二)、(三)項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

　　(五)通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

　　本條第(二)、(三)項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

　　第十六條發(fā)行人和承銷商不得采取操縱發(fā)行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為;不得勸誘網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購;不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票;不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益;不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償;不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售。

　　【特別提示】本條雖然好似原辦法各零散條款的集合，但是新提出的部分條款是條條針對目前市場的常規(guī)灰色操作。以“不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益”及“不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償”為例，此二條是否對目前非公開發(fā)行中存在的大量信托或有限合伙基金認購同時與控股股東簽訂保證合理回報的協(xié)議來間接保障投資者基本利益的操作方式提出了合規(guī)底限，值得拭目以待。

　　第十七條上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

　　第十八條上市公司向原股東配售股票(以下簡稱配股)，應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

　　上市公司向不特定對象公開募集股份(以下簡稱增發(fā))或者發(fā)行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。

　　第十九條上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構投資者的分類標準。

　　主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

　　第二十條上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的相關規(guī)定。

　　第三章證券承銷

　　第二十一條發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應當明確包銷責任;采用代銷方式的，應當約定發(fā)行失敗后的處理措施。

　　證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的`，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

　　承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

　　第二十二條證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

　　【變化】刪除“承銷協(xié)議和承銷團協(xié)議可以在發(fā)行價格確定后簽訂”條款。

　　第二十三條股票發(fā)行采用代銷方式的，應當在發(fā)行公告(或認購邀請書)中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

　　第二十四條證券公司實施承銷前，應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。

　　第二十五條上市公司發(fā)行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規(guī)則。

　　主承銷商應當按有關規(guī)定及時劃付申購資金凍結利息。

　　第二十六條投資者申購繳款結束后，發(fā)行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告;還應當聘請律師事務所對網下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發(fā)行人和承銷商的關聯(lián)關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監(jiān)會。

　　第四章信息披露

　　第二十七條發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第二十八條首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯(lián)方或委托他人等方式進行相關活動。

　　第二十九條首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網等方式向公眾投資者進行推介。

　　發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。

　　第三十條發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

　　承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

　　【變化】強調信息披露，首次提出“應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程”

　　第三十一條發(fā)行人和主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網網站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

　　第三十二條發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

　　第三十三條首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

　　【變化】直接細化了發(fā)行方案的信息披露要求

　　(一)招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關安排等信息;發(fā)行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數(shù)量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉讓數(shù)量的調整機制。

　　(二)網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的'擬申購數(shù)量;剔除最高報價有關情況;剔除最高報價部分后網下投資者報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權平均數(shù);有效報價和發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間)的確定過程;發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間)及對應的市盈率;網下網上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量;回撥機制;中止發(fā)行安排;申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量，并應提示投資者關注，發(fā)行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

　　(三)如公告的發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間上限)市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應當在披露發(fā)行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：

　　1. 比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響;提請投資者關注發(fā)行價格與網下投資者報價之間存在的差異。

　　2. 提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

　　(四)在發(fā)行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則;對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明;發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。

　　(五)向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當在網下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。

　　第三十四條發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時，應當按照中國證監(jiān)會有關上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。

　　【變化】明確了市盈率比較分析的參照物及比較方法。

　　第五章監(jiān)管和處罰

　　第三十五條發(fā)行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案;依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

　　【變化】直接將詢價對象替換成投資者，不再設置多個主體，直接將責任落實到最終出錢的投資者身上。

　　同時添加“有失城信”，結合中國證監(jiān)會與誠信相關的規(guī)定并施。

　　第三十六條證券公司承銷未經核準擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

　　證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施。

　　第三十七條證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施;情節(jié)比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施;依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

　　(一)夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者;

　　(二)以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務;

　　(三)從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為;

　　(四)向不符合本辦法第八條規(guī)定的網下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規(guī)定禁止配售的對象配售股票;

　　(五)未按本辦法要求披露有關文件;

　　(六)未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的'行為;

　　(七)向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息;

　　(八)未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料;

　　(九)其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為。

　　【變化】將罰則直接與前文眾多不允許事項掛鉤

　　第三十八條發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施;構成違反《證券法》相關規(guī)定的，依法進行行政處罰：

　　(一)從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為;