新版股份有限公司的章程

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　　(一)公司章程概述

　　1.股份有限公司章程是規(guī)范股份有限公司的組織及運營的基本準則，是公司的自治規(guī)范。

　　2.公司章程的效力起始于公司成立終止于公司被依法核準注銷。

　　3.募集設立時，發(fā)起人擬訂的章程草案須經出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權的半數以上通過。

　　(二)公司章程的內容

　　章程的內容即章程記載的事項，分為必須記載的必要記載事項和由公司決定記載的任意記載事項。

　　(三)公司章程的修改

　　1.《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸。

　　2.公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致。

　　3.股東大會決定修改章程。股份有限公司修改公司章程，必須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。如果公司已發(fā)行境外上市外資股，則根據《到境外上市公司章程必備條款》第七十八條至第八十五條的規(guī)定修改。如果公司章程的修改將變更或廢除某類別股東的權利，則應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按規(guī)定分別召集的股東會議上通過方可進行。股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準;涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記;章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定應予以公告。

　　考點四、有限責任公司與股份有限公司的互為變更

　　(一)有限責任公司和股份有限公司的差異

　　1.在成立條件和募集資金方式上有所不同

　　有限責任公司是由1個以上、50個以下股東共同出資設立的，股東以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　股份有限公司的股東人數有最低要求(2到200人)，其全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任。

　　有限責任公司具有人合兼資合、封閉及設立程序簡單的特點;股份有限公司具有資合、開放性及設立程序相對復雜特點。

　　2.股權轉讓難易程度不同

　　在有限責任公司中，股東轉讓自己的出資有嚴格的要求，受到的限制較多，比較困難。

　　在股份有限公司中，股東轉讓自己股份比較方便，可依法自由轉讓。

　　3.股權證明形式不同

　　在有限責任公司中，股東的股權證明是出資證明書，出資證明書不能轉讓、流通。在股份有限公司中，股東的股權證明形式是股票，即股東所持有的股權是以股票的形式來體現的，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，可以轉讓、流通。

　　4.公司治理結構簡化程度不同

　　有限責任公司相對比較簡化，而股份有限公司要有股東大會、董事會、經理和監(jiān)事會，結構相對復雜。由于股東人數沒有上限，人數較多且分散，召開股東大會比較困難，股東大會的議事程序也比較復雜，所以，股東大會的權限有所限制，董事會的權限較大。

　　5.財務狀況的公開程度不同

　　股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于公司，供股東查閱。

　　(二)變更要求

　　1.相互變更，要符合《公司法》中預變更形式的設立條件。

　　2.相互變更，變更前的債券、債務變更后的公司繼承。

　　3.有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額應當不得高于公司的凈資產額。

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