關(guān)于嚴格重組上市監(jiān)管工作的通知

　　企業(yè)重組上市是指將企業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員等要素進行重新組合，按照《公司法》《證券法》的要求設(shè)立股份有限公司并發(fā)行新股上市交易的活動。

　　關(guān)于嚴格重組上市監(jiān)管工作的通知

　　證監(jiān)發(fā)[2016]47 號

　　中國證監(jiān)會各監(jiān)管局，上交所，深交所:

　　為依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管重組上市(即借殼上市)行為， 嚴肅市場監(jiān)管秩序， 促進并購重組市場規(guī)范發(fā)展， 現(xiàn)就嚴格重組上市監(jiān)管工作有關(guān)事項通知如下:

　　一、強化證券交易所一線監(jiān)管

　　( 一)重組上市項目復(fù)牌前應(yīng)當召開媒體說明會

　　上市公司并購重組項目涉及以下情形的， 證券交易所應(yīng)當要求上市公司召開媒體說明會: ( 1 )重組預(yù)案中披露構(gòu)成重組上市的; ( 2 ) 涉嫌規(guī)避重組上市監(jiān)管要求的; ( 3 ) 出現(xiàn)重大媒體質(zhì)疑、投訴舉報的; ( 4 ) 上市部、證監(jiān)局、證券交易所認為有必要的其他情形。

　　2 媒體說明會應(yīng)當全面回應(yīng)市場關(guān)注和質(zhì)疑，包括但不限于:

　　上市公司現(xiàn)控股股東、實際控制人應(yīng)充分說明本次交易的必要性、承諾履行情況、上市公司規(guī)范運作情況等; 董事會、管理層應(yīng)充分說明其履職情況及對標的資產(chǎn)的盡職調(diào)查情況等; 重組方應(yīng)充分說明標的資產(chǎn)報告期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營情況、未來發(fā)展規(guī)劃等; 中介機構(gòu)應(yīng)充分說明核查過程、核查結(jié)果等。

　　3 媒體說明會應(yīng)當全程網(wǎng)絡(luò)直播，召開媒體說明會時未停牌的， 應(yīng)當在非交易時間進行。媒體說明會召開后次一交易日， 上市公司應(yīng)當披露問題及回答情況。相關(guān)內(nèi)容作為證券交易所預(yù)案事后審核及上市部行政許可審核的重要參考。

　　4 存在前述第1項第( 1 )種情形的， 上市公司在披露預(yù)案的同時， 應(yīng)當發(fā)出召開媒體說明會的通知; 未召開媒體說明會的，不得復(fù)牌。存在其他情形的， 應(yīng)當自證券交易所要求之日起3 日內(nèi)召開媒體說明會。

　　5 證券交易所應(yīng)當同步發(fā)布媒體說明會業(yè)務(wù)指引，明確召開情形、參會主體、邀請媒體、通知及召開程序等具體要求。

　　( 二)嚴格證券交易所信息披露問詢

　　6 復(fù)牌前，證券交易所對于不符合重組上市條件、涉嫌規(guī)避重組上市監(jiān)管要求、存在重大市場質(zhì)疑或投訴舉報的項目，應(yīng)當多次問詢，不限次數(shù)。問詢應(yīng)當直奔主題、切中要害，明確傳遞從嚴監(jiān)管的要求。

　　證券交易所認為涉嫌規(guī)避重組上市監(jiān)管要求的， 應(yīng)當在復(fù)牌前報告上市部， 并提出本單位明確意見。

　　7 復(fù)牌后，出現(xiàn)重大媒體質(zhì)疑、投訴舉報的， 證券交易所應(yīng)當再次問詢，相關(guān)情況作為我會行政許可審核的重要參考。

　　8 . 證券交易所應(yīng)當在上市公司預(yù)案披露后10個工作日內(nèi)， 向證監(jiān)局通報預(yù)案審核中發(fā)現(xiàn)的線索。后續(xù)監(jiān)管中，證券交易所發(fā)現(xiàn)其他線索的，也應(yīng)當在2 個工作日內(nèi)通報證監(jiān)局。相關(guān)線索作為證監(jiān)局現(xiàn)場檢查的重要參考。

　　二、加強證監(jiān)局現(xiàn)場檢查

　　(二) 對重組上市項目應(yīng)當安排現(xiàn)場檢查

　　重組上市草案公告后，上市公司所在轄分局應(yīng)當啟動現(xiàn)場檢查。對于已披露重組草案但尚未經(jīng)我會核準的重組上市項目，一并納入檢查范圍。

　　現(xiàn)場檢查重點關(guān)注擬購買資產(chǎn)歷史沿革、業(yè)績真實性、資產(chǎn)權(quán)屬真實性及中介機構(gòu)勤勉盡責等情況。上市公司存在業(yè)績變臉或證券交易所、證監(jiān)局認為有跡象表明上市公司存在其他問題的，應(yīng)當以問題為導(dǎo)向，同時啟動對上市公司的現(xiàn)場檢查。

　　證監(jiān)局原則上應(yīng)當聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所派員協(xié)助檢查。

　　1 1 證監(jiān)局應(yīng)當合理安排檢查進程原則上每個項目檢查不超過2 個月， 如有特殊情況可適當延長。檢查報告報送上市部時抄送證券交易所。報告應(yīng)當明確檢查意見， 不得僅以上市公司聘請的中介機構(gòu)的核查意見作為檢查結(jié)論。

　　1 2 有關(guān)重組上市項目現(xiàn)場檢查工作尚未完成的，不影響上市公司股東大會的召開。檢查中發(fā)現(xiàn)明確問題線索需作更深入核查的， 證監(jiān)局應(yīng)當報告上市部，上市部對外公示實地核查狀態(tài)， 暫停審核;相關(guān)主體涉嫌違法違規(guī)的， 應(yīng)當及時移送立案并報告上市部， 上市部終止審核。

　　(四)對既往重組上市項目全覆蓋檢查

　　對2011年我會明確重組上市規(guī)則以來實施重組上市但近三年未實施全面現(xiàn)場檢查的公司，分三批次全面完成現(xiàn)場檢查，每批檢查比例不低于二分之一。檢查內(nèi)容參照草案披露階段的專項現(xiàn)場檢查范圍確定。每批檢查名單自確定之日起2 個工作日內(nèi)報上市部。

　　三、嚴格監(jiān)管執(zhí)法

　　(五)方案中止或終止不得豁免法定責任

　　14 審核期間撤回重組上市申報材料，或在其他環(huán)節(jié)中止或終止重組上市方案的，上市部、證券交易所應(yīng)當分別重點關(guān)注是否涉嫌財務(wù)造假、是否涉嫌忽悠式重組或其他違法違規(guī)問題。發(fā)現(xiàn)線索的，應(yīng)當在2 個工作日內(nèi)移交證監(jiān)局。證監(jiān)局以問題為導(dǎo)向開展現(xiàn)場檢查。

　　15 嚴格貫徹披露即負責原則。上市公司中止或終止重組上市方案的，不影響對相關(guān)信息披露義務(wù)人、中介機構(gòu)及經(jīng)辦人員法定責任的追究。

　　( 六)嚴肅查處違法違規(guī)行為

　　16 證券交易所和證監(jiān)局在信息披露監(jiān)管中，上市部在行政許可審核中，發(fā)現(xiàn)明顯不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當依法依規(guī)采取自律監(jiān)管措施、紀律處分或行政監(jiān)管措施; 符合立案標準的，及時移交立案調(diào)查; 行政監(jiān)管措施與立案調(diào)查同步進行。發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)行為的， 對中介機構(gòu)同步問貴。

　　(七)加強業(yè)績承諾監(jiān)管

　　17 上市部組織研究業(yè)績承諾事前、事中、事后監(jiān)管工作方案，完善業(yè)績承諾監(jiān)管工作規(guī)則，堵塞監(jiān)管漏洞，防范相關(guān)方規(guī)避業(yè)績補償義務(wù)。

　　1 8 證券交易所督促相關(guān)信息披露義務(wù)人持續(xù)披露購買資產(chǎn)預(yù)測利潤完成情況、業(yè)績補償承諾履行情況，發(fā)現(xiàn)線索的及時通報證監(jiān)局。

　　1 9 證監(jiān)局持續(xù)關(guān)注購買資產(chǎn)預(yù)測利潤完成情況，督促重組方履行業(yè)績補償承諾， 發(fā)現(xiàn)問題的及時啟動現(xiàn)場檢查。

　　四、上市部加強服務(wù)協(xié)調(diào)

　　( 八)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)監(jiān)管力量

　　20 上市公司與擬購買資產(chǎn)所在地不在同一轄區(qū)的，原則上由上市公司所在地證監(jiān)局進行現(xiàn)場檢查。上市公司所在地證監(jiān)局依照監(jiān)管協(xié)作規(guī)程， 可以商請擬購買資產(chǎn)所在地證監(jiān)局協(xié)助檢查。

　　21 證監(jiān)局存在監(jiān)管任務(wù)集中、監(jiān)管人手不足等情況的，可向上市部提出需求，由上市部集中統(tǒng)籌監(jiān)管力量， 指派其他證監(jiān)局或組成聯(lián)合檢查組予以支持。

　　( 九) 及時提供業(yè)務(wù)指導(dǎo)

　　22 證監(jiān)局、證券交易所遇到重大疑難復(fù)雜問題的，應(yīng)當在2個工作日內(nèi)報告上市部， 并同時提出本單位的明確處理意見。如遇有緊急情況， 可通過電話、電子郵件等形式先行告知，并在5個工作日內(nèi)提交書面報告。除涉及重大監(jiān)管政策把握，或需協(xié)調(diào)會內(nèi)其他部門外，上市部原則上應(yīng)當在1 0 個工作日內(nèi)回復(fù)。

　　23 對不構(gòu)成重組上市的其他重組項目，如涉嫌"忽悠式刊重組、虛假重組，或有其他重大市場質(zhì)疑、投訴舉報的， 證券交易所、證監(jiān)局應(yīng)當參照本通知的要求，分別要求公司召開媒體說明會并及時啟動現(xiàn)場檢查， 實施從嚴監(jiān)管。

　　特此通知。

　　證監(jiān)會辦公廳

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