關于股東大會會議通知

　　年度股東大會會議通知【1】

　　一、會議時間：2012年4月26日上午10點，會期預計半天;

　　二、會議地點：天津市和平區(qū)大理道106號公司會議室;

　　三、會議召開方式：現場會議;

　　四、會議召集人：公司董事會;

　　五、會議議題如下：

　　1、審議《公司2011年年度報告》全文及摘要;

　　2、審議《公司2011年度董事會工作報告》;

　　3、審議《公司2011年度監(jiān)事會工作報告》;

　　4、審議《公司2011年度財務決算報告》;

　　5、審議《公司2011年度利潤分配預案》;

　　6、審議《關于續(xù)聘利安達會計師事務所有限責任公司為公司2012年度審計機構的議案》;

　　7、審議《關于控股子公司協和干細胞基因工程有限公司投資建設國家

　　干細胞工程產品產業(yè)化基地二期建設項目的議案》;

　　8、審議《關于為控股子公司和澤生物科技有限公司提供擔保的議案》。

　　公司獨立董事將在本次股東大會上作2011年度述職報告。

　　六、會議出席對象：

　　1、截止2012年4月23日下午3:00 收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東均有資格出席或委托代理人出席本次股東大會;授權代表出席股東大會，應出具授權委托書，并在會前提交公司。

　　2、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員及公司聘請的股東大會見證律師。

　　七、登記事項：

　　1、登記手續(xù)：出席會議的個人股東持本人身份證、股東賬戶卡;法人股東持營業(yè)執(zhí)照復印件(蓋章)、法定代表人授權委托書、出席人身份證、法人股東賬戶卡;委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人股東賬戶卡辦理登記手續(xù)。

　　異地股東可用信函或傳真的方式登記，授權委托書見附件。

　　2、登記時間及登記地點：

　　登記時間：2012年4月25日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

　　登記地點：天津市和平區(qū)大理道106 號。

　　3、注意事項：按證監(jiān)會相關規(guī)定，現場不發(fā)放禮物;會期預定半天，出席者所有費用一律自理。

　　特別說明：為保證會議現場有良好的秩序，遲到或未按規(guī)定辦理相關手續(xù)者，一律不得入場。

　　4、聯系事宜

　　聯系地址：天津市和平區(qū)大理道106 號

　　聯 系 人：吳 爽、張 奮

　　聯系電話：022—23318350 轉8007

　　022—23319619/8361(傳真)

　　特此公告。

　　中源協和干細胞生物工程股份公司

　　董事會

　　2012年4月6日

　　附件：授權委托書

　　授 權 委 托 書

　　致：中源協和干細胞生物工程股份公司：

　　茲委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席中源協和干細胞生物工程股份公司2011年年度股東大會，對以下議案以投票方式代為行使表決權：

　　■備注：委托人應在委托書中“同意”、“反對”、“棄權”項前的方格內選擇一項用“√”。

　　對于本次股東大會在本授權委托書中未作具體指示的，代理人有權按自己的意愿表決。

　　委托人姓名(名稱)： 委托日期： 年 月 日

　　關于股東大會會議通知【2】

　　xx股份有限公司

　　xxxx年第x次臨時股東大會通知公告

　　一、會議召開基本情況

　　(一)股東大會屆次

　　本次會議為xxxx年第x次臨時股東大會。

　　(二)召集人

　　本次股東大會的召集人為董事會。

　　(三)會議召開的合法性、合規(guī)性

　　本次股東大會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》

　　等有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　(四)會議召開日期和時間 開始時間：xxxx年xx月xx日xx時xx分

　　結束時間：xxxx年xx月xx日xx時xx分

　　(五)會議召開方式

　　本次會議采用現場方式召開。

　　(六)出席對象

　　1、股權登記日持有公司股份的股東。

　　本次股東大會的股權登記日為xxxx年x月xx日，股權登記日下午收市時在中國結算登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會(在股權登記日買入證券的投資者享有此權利，在股權登記日賣出證券的投資者不享有此權利)，股東可以書面形式委托代理人出席會議、參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　2、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及信息披露事務負責人。

　　3、本公司聘請的律師(如有) (七)會議地點：公司會議室。

　　二、會議審議事項(示具體需要填寫)

　　例如：

　　1、審議《關于xx公司定向增資的議案》;

　　具體內容詳見：《xx股票發(fā)行方案》。

　　2、審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次定向增資相關事宜的議案》;

　　董事會提請股東大會授權公司董事會全權處理有關本次定向增資的相關事宜,包括但不限于:

　　(1)定向增資工作須向上級主管部門遞交所有材料的準備、報審;


　　(2)定向增資涉及的協議文件的補充或修改;

　　(3)定向增資工作上級主管部門所有批復文件手續(xù)的辦理;

　　(4)定向增資工作備案及股東變更登記工作;

　　(5)根據本次定向增資方案的實施結果,相應的修改公司章程;

　　(6)定向增資完成后辦理工商變更登記等相關事宜;

　　(7)辦理與本次定向增資有關的其他具體事宜。

　　3、審議《關于修改xx公司章程的議案》;

　　針對本次定向增資事宜,修改公司章程,具體見《xx公司修正案》。

　　修改后章程或章程修正案需經股東大會審議后生效。

　　4、審議《關于股票轉讓方式由協議轉讓變更為做市轉讓的議案》;

　　為了提升公司股票流動性、維護公司投資者利益,現將股票轉讓方式由協議轉讓變更為做市轉讓的方式。

　　5、審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理股票交易方式變更相關事宜的議案》;

　　公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理股票交易方式變更相關事宜。

　　6、審議《關于xxxx年度利潤分配預案的議案》;

　　7、審議《關于審議xxxx年審計報告的議案》。

　　三、會議登記方法

　　(一)登記方式 股東可以信函、傳真及上門方式登記，公司不接受電話方式登記。

　　(二)登記時間：xxxx年xx月xx日xx時xx分

　　(三)登記地點：公司董事會辦公室

　　四、其他

　　(一)會議聯系方式

　　聯系人：

　　聯系地址：

　　電話：

　　傳真：

　　電子郵箱：

　　(二)會議費用：

　　五、備查文件目錄

　　(一)提議召開本次股東大會的《xx公司第x屆董事會第x次會議決議》。

　　(二)《xx公司股票發(fā)行方案》。

　　(三)……

　　xx公司

　　董事會

　　xxxx年x月xx日

　　拓展閱讀：

　　分析股東會會議通知制度【3】

　　【內容提要】公司股東會會議通知是關乎股東利益的大問題，但我國公司法理論并未對此給予足夠的關注，現行《公司法》的有關規(guī)定亦極為簡略，存在頗多缺陷。

　　故應借此次《公司法》修改之機，從股東會會議的通知人、通知期限、通知方式、通知對象、通知內容等方面予以完善

　　公司股東會會議通知常常被認為是一個微小到可以忽略不計的技術問題。

　　受制于這一理念的影響，我國《公司法》對股東會會議通知的規(guī)定極為簡略。

　　實質上，股東會會議通知是股東得以參加股東會并行使其法定“干預權”的前提，在經營者和控股股東合二為一的情況下，股東會已成為少數股東要求大股東解釋其政策并提出微弱反對意見的惟一場所。

　　在我國實踐中，因公司未遵守通知程序而產生的糾紛已偶有發(fā)生，研究公司股東會會議通知的有關問題具有十分重要的意義。

　　一、股東會會議通知人之制度分析與缺陷檢討

　　各國(地區(qū))立法一般將股東會會議的通知人區(qū)分為實質意義上的通知人和形式意義上的通知人。

　　前者是指擁有實質通知權，即有權決定召集股東會會議的通知人;后者是指僅擁有形式通知權，即對股東會會議召集無決定權，但可協助召集權人發(fā)布通知的人。

　　司法慣例一般認為，惟實質意義上的通知人方可在會議通知上署名，以其自身名義發(fā)布會議通知，形式意義上的通知人僅在得到召集權人的特別授權時，方能發(fā)布會議通知。

　　因此，形式意義上的通知人可視為實質意義上的通知人的代理人，在得到授權時，應以被代理人名義發(fā)布會議通知。

　　一般情形下，形式意義上的通知人不得以自己名義自主決定發(fā)布會議通知，否則，若非得到實質意義上的通知人追認，該通知不會產生預期的效力。

　　例如：在我國香港，股東會會議一般由董事會召集，會議通知亦以董事會名義發(fā)布，董事會系實質意義上的通知人。

　　雖然董事會通常指令公司秘書發(fā)布這些通知，但公司秘書不得自行主動發(fā)布通知，亦不得依個別董事的指令發(fā)布通知。

　　[1](P573)在Hooperv.KerrStuartandCoLimited一案中，法官嚴格堅持了這一規(guī)則，認為“除非獲得董事會集體追認，公司秘書未經董事會授權而擅自發(fā)布的股東會會議通知無效”[1](P573)。

　　我國現行《公司法》并未明確規(guī)定誰為公司股東會會議的通知人，但該法規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司股東會一般由董事會召集，似可推導，通知人應為公司董事會。

　　董事會作為一個集體系法定的實質意義上的會議通知人。

　　因此，股東會會議通知應以董事會名義發(fā)布。

　　然而，在《公司法》出臺以后，證監(jiān)會的有關規(guī)范性文件又有將該通知權賦予“公司”的歧義表述，這些前后矛盾的規(guī)定極易產生操作歧解。

　　在實踐中，公司股東會會議通知的署名很不一致。

　　就上市公司而言，至少有以下幾種情形：其一，署名為公司。

　　例如：上海金橋出口加工區(qū)股份有限公司1999年股東年會的公告即直接以其公司的名義發(fā)布。

　　其二，署名為董事會。

　　例如濰坊華光科技股份有限公司、內蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司1999年度股東大會即以公司董事會名義發(fā)布。

　　其三，署名為獲得董事會授權的董事會秘書。

　　例如：儀征化纖股份有限公司1999年度股東年會即以董事會秘書名義發(fā)布，署名為“承董事會命邵敬揚董事會秘書”。

　　令人欣慰的是，1997年12月頒布的具有“準法”性質的《上市公司章程指引》(以下簡稱《指引》)第47條、1998年頒布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》(以下簡稱1998年《規(guī)范意見》)第2條以及2000年5月18日修訂的《上市公司股東大會規(guī)范意見》

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