公司董事會工作報告
現(xiàn)對董事會 2012 年度工作進行總結(jié),并就公司未來發(fā)展和公司 2013 年經(jīng)營、2013 年公司董事會重點工作做出安排,進一步推動公司的經(jīng)營與管理等各項工作步上新臺階,進一步提高效益增加盈利,進一步加強公司內(nèi)部控制建設,盡最大努力回報股東,不辜負投資者的支持和信任。
第一部分 關(guān)于 2012 年公司工作回顧
一、董事會盡責履職情況
2012 年公司董事會召開了七次會議,作出的各項決議、紀要得到執(zhí)行;召集了四次股東大會,董事會提請審議事項都獲得了通過。
2012 年公司董事會真實、準確、完整、公平、及時地向社會及投資者發(fā)布了 48 項編號公告,進一步提高信息披露質(zhì)量和公司透明度,維護投資者的利益。
2012 年公司獨立董事能夠認真履行職責,能夠按時參加董事會行使權(quán)利(沒有請假或委托情形),對公司重大決策、內(nèi)控制度建設、關(guān)聯(lián)交易、經(jīng)營事項、信息披露發(fā)表獨立意見,向公司 2011 年度股東大會述職,在公司治理、規(guī)范運作、維護中小股東合法權(quán)益等方面發(fā)揮了重要作用。
在過去的一年里,公司董事會及其董事的工作扎實有效,為了維護股東及投資者權(quán)益,在增加主業(yè)收入及盈利、實現(xiàn)經(jīng)營目標、解決同業(yè)競爭、加強治理及內(nèi)部控制建設等方面,積極謀劃決策,保證公司的穩(wěn)定與發(fā)展。
二、推進公司治理情況
2012 年公司繼續(xù)推進治理工作,依據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》要求,修訂公司章程利潤分配條款,強化現(xiàn)金分紅。依據(jù)內(nèi)控基本規(guī)范及配套指引,制定實施方案,進一步深入開展內(nèi)控體系建設。成立內(nèi)控建設工作組,聘請咨詢機構(gòu)指導工作并現(xiàn)場調(diào)查后出具風險矩陣;工作組下設辦公室,按照基本規(guī)范及配套指引整理出比對文件和內(nèi)控建設框架及路線,下發(fā)公司財務系統(tǒng)、子公司安徽國潤進行試點。
為了動員公司全體員工參與內(nèi)控建設和有效實施,確保公司內(nèi)控體系建設落到實處、取得實效,依據(jù)財政部辦公廳財會辦[2012]30 號文件《關(guān)于 2012 年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》、中國證監(jiān)會河北監(jiān)管局冀證監(jiān)發(fā)[2012]92 號《關(guān)于轄區(qū)公司進一步做好內(nèi)部控制規(guī)范體系實施工作的通知》要求,公司董事會將對《內(nèi)控工作方案》相關(guān)工作進度時間節(jié)點作出調(diào)整:將內(nèi)部控制建設工作計劃完成時間由 2012 年 7 月中旬,調(diào)整為 2014 年 6 月;將內(nèi)部控制自我評價工作計劃完成時間由 2013 年 1 月下旬,調(diào)整為2014 年 12 月;將內(nèi)部控制審計工作計劃完成時間由 2013 年 1 月下旬,調(diào)整為 2015 年 1 月。
按照中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所的治理要求,公司建立健全完善各項制度,實施規(guī)范運作,公司治理的實際狀況與中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求不存在差異。
三、公司經(jīng)營成果及財務狀況
在國家堅持擴大內(nèi)需特別是消費需求的戰(zhàn)略指引下,在股東、投資者的關(guān)注和支持下,通過公司全體經(jīng)營者及員工齊心協(xié)力地扎實工作,報告期公司實現(xiàn)了收入和盈利的增長。因重大資產(chǎn)重組在報告期內(nèi)實施完畢,出現(xiàn)同一控制下的業(yè)務合并,公司重述了 2011 年度的有關(guān)會計數(shù)據(jù)和財務指標。與上年相比,報告期公司營業(yè)收入同比增長 0.15%,歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)同比增長 33.01%。若剔出上年非流動資產(chǎn)處置的不可比因素和非主業(yè)煤炭、鋼材貿(mào)易減收的影響,報告期公司營業(yè)收入同比增長 7.07%,其中百貨零售增長 2.31%,房地產(chǎn)增長 22.20%。
經(jīng)過近三年來回歸主業(yè)之路,隨著重大資產(chǎn)重組結(jié)束,公司實現(xiàn)了主營零售業(yè)以百貨業(yè)務為主的發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整,重組置入的資產(chǎn)秦皇島茂業(yè)百貨增加公司本期營業(yè)收入、凈利潤分別為 30,839.34 萬元和 3,191.33 萬元,占公司總的比例分別為 16.01%和 28.94%。公司百貨零售本期實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤占到公司相應指標合并數(shù)的比例均超過 80%,對公司未來收入和盈利的持續(xù)上升、保持良好的財務狀況構(gòu)成支撐,增強公司應對零售消費市場波動的能力。
四、對公司經(jīng)理層的評價
在 2012 年度,完成重大資產(chǎn)重組即發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易;完成了公司董事會、股東大會通過的分紅方案。
2012 年公司經(jīng)理層面向市場,奮力開拓,致力于打造質(zhì)量可靠、價格公道、環(huán)境舒適、服務優(yōu)良、購物無憂的商品賣場,致力于促進新盤和存量商用房產(chǎn)銷售和出租,致力于成本、費用控制,增加了主業(yè)的收入,實現(xiàn)了營收和利潤雙增長,完成了上年董事會制訂的經(jīng)營目標。公司董事會對公司經(jīng)理層 2012 年的工作給予肯定。
第二部分 關(guān)于公司未來發(fā)展和 2013 年的經(jīng)營
一、發(fā)展趨勢。
公司主營的百貨零售和輔業(yè)商業(yè)地產(chǎn)屬于第三產(chǎn)業(yè)的重要部門,在國家調(diào)結(jié)構(gòu)、擴內(nèi)需、促消費的政策支持下,伴隨當?shù)爻鞘谢M程,具有廣闊的發(fā)展前景和市場空間,宏觀環(huán)境或行業(yè)環(huán)境的發(fā)展趨勢良好。
二、機遇,挑戰(zhàn),發(fā)展戰(zhàn)略
因完成重組,公司在當?shù)負碛械陌儇涢T店由原先的 3 個增加至 4 個,據(jù)《秦皇島統(tǒng)計年鑒》數(shù)據(jù),2011 年公司百貨零售收入占全市社會消費品零售總額的比例由重述前的 3.30%上升至重述后的 3.89%,占當?shù)叵揞~以上百貨店/購物中心銷售額的比例由重述前的 65.16%上升至重述后的 76.86%。公司百貨零售在當?shù)氐闹鲗У匚恍纬闪藢居欣母偁幐窬?公司關(guān)注占當?shù)叵揞~以上市場份額提升給予的發(fā)展機遇,關(guān)注內(nèi)外資進入本地零售業(yè)使得競爭日趨加劇、成本尤其是人工成本上升壓力持續(xù)增加、網(wǎng)上購物的發(fā)展、公司商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)處于轉(zhuǎn)型過渡期帶來的挑戰(zhàn)。公司將堅持讓消費者稱心滿意、以市場需求為定位、以零售業(yè)百貨業(yè)務為主要經(jīng)營業(yè)務和發(fā)展方向、以員工為本、以追求利潤回報投資者和追求社會及市場良好影響為長遠目標的發(fā)展戰(zhàn)略。
三、業(yè)務規(guī)劃。
(一) 做精做強做大百貨零售,兼顧超市、家居等賣場,積極尋求拓展門店、區(qū)域,積累開展網(wǎng)上購物的資源,持續(xù)贏得市場份額。
(二) 依據(jù)當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展水平,結(jié)合市場多元需求,圍繞服務于公司零售業(yè)和提升公司業(yè)績的大局,規(guī)劃好待開發(fā)項目,穩(wěn)妥推進以商業(yè)地產(chǎn)為主的房地產(chǎn)開發(fā)、銷售、經(jīng)營業(yè)務。
四、公司 2013 年度的經(jīng)營計劃、經(jīng)營目標。
(一) 公司新年度經(jīng)營計劃:2013 年里公司將繼續(xù)關(guān)注零售業(yè)的市場變化,注重增長質(zhì)量,促進主業(yè)的營業(yè)收入有所增長,力爭保持成本、費用增幅低于收入增長幅度,增強效益。
(二) 公司新年度經(jīng)營目標:提升銷售額,擴大市場影響力,爭取 2013 年度公司實現(xiàn)收入和盈利的雙增長,保持良好的財務狀況。
五、為了實現(xiàn)未來發(fā)展戰(zhàn)略,完成新年度經(jīng)營目標和計劃,公司將通過調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、促進商業(yè)和房產(chǎn)銷售回籠的貨幣收入和經(jīng)營負債增加資金投入。資金來源以債務融資為主。
第三部分 關(guān)于 2013 年公司董事會的工作重點
給投資者創(chuàng)造更多的回報是董事會一切工作的出發(fā)點和落腳點。2013 年公司董事會著重下列工作:
(一)進一步提升公司的經(jīng)營成果,大力推動公司新年度經(jīng)營計劃的落實,實現(xiàn)經(jīng)營目標,促進公司實現(xiàn)營業(yè)收入和盈利的雙增長。
(二)董事會將切實承擔起建立健全公司內(nèi)部控制及其有效運行的全面責任,對公司內(nèi)控制度的制定和有效執(zhí)行負責,按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、企業(yè)內(nèi)部控制配套指引等文件要求,承擔起建立健全和有效實施內(nèi)控的責任,結(jié)合公司實際情況,深入開展公司治理,進一步調(diào)高內(nèi)控意識和水平,進一步建立健全和持續(xù)完善各項內(nèi)部控制制度。
公司內(nèi)控建設領(lǐng)導組、工作組、辦公室、審計部承擔內(nèi)部控制體系建立健全、完善實施的責任,應按照董事會的要求, 具體負責公司內(nèi)部控制及制度建設的計劃、整改、落實工作,按照董事會修訂的工作方案完成內(nèi)控基本規(guī)范及配套指引有關(guān)規(guī)定的任務、目標。
(三)在 2013 年 6 月完成公司董事會成員的換屆選舉工作和管理層任期屆滿的聘任工作。
(四)進一步發(fā)揮專門委員會的作用。
(五)繼續(xù)組織董事(獨立董事)、監(jiān)事、高級管理人參加監(jiān)管部門安排的培訓,進一步提高董事、監(jiān)事、高管人員的合規(guī)意識和履行職務的能力、水平。
(六)繼續(xù)做好信息披露和投資者關(guān)系管理工作,向投資者呈現(xiàn)真實。
(七)公司董監(jiān)高、證代及其親屬應遵守公司買賣股票的規(guī)定,嚴防違規(guī)買賣本公司股票。
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