設(shè)計方案
為了確保工作或事情有序地進行，常常需要提前制定一份優(yōu)秀的方案，方案是闡明行動的時間，地點，目的，預(yù)期效果，預(yù)算及方法等的書面計劃。方案要怎么制定呢？以下是小編收集整理的設(shè)計方案10篇，僅供參考，歡迎大家閱讀。
設(shè)計方案 篇1
一、晨間活動
1、 熱情接待家長及幼兒，了解幼兒在家的表現(xiàn)；
2、 能安靜地進行桌面游戲, 學習與同伴合作一起玩。
(桌面游戲內(nèi)容：折紙、繪畫、積木、下棋、撲克牌、橡皮泥等，重點指導幼兒下棋，了解飛行棋、象棋等基本玩法，要求幼兒能自覺的遵守游戲規(guī)則。)
二、戶外活動
1、早操
�。�1）要求幼兒聽音樂做操，精神飽滿，動作整齊、到位。
�。�2）提醒跳躍運動時跟著口令，不要太快。
2、集體活動：玩風火輪。
�。�1）學會用手部的力量控制輪子滾動的方向，能保持平衡不倒下。
�。�2）提醒幼兒能自覺遵守活動規(guī)則，愿意耐心等待。
3、分散活動：（提供自制器材：飛鏢、拉力器、皮球）
�。�1）喜歡玩體育活動器具。
�。�2）活動中注意適當休息，避免出汗太多而感冒。
三、生活活動
1、喝水、整理衣物
（1）要求幼兒用自己的杯子喝水，喝完水后把杯子輕輕地放回原處。
�。�2）自己學會疊衣服，并且能整齊擺放到規(guī)定的地方。
2、晨間談話
說說戶外活動時還應(yīng)該注意些什么。如：不到處奔跑，不爭搶玩具，活動結(jié)束應(yīng)該把玩具放回原來的筐里等。
3、盥洗 、點心
（1）提醒幼兒先小便再洗手，洗手時能涂肥皂搓一搓，并用自己的毛巾擦手。
（2）學會安靜的吃點心，邊吃餅干邊喝完牛奶。
三、教學活動
�。ㄒ唬⿺�(shù)學活動：學習5的加法
活動目標：
1、鞏固對“＋、－、＝”符號含義的理解。
2、能進行5的加法運算。
3、引導幼兒看三幅圖學習自編應(yīng)用題。
活動準備：
1、1―5的數(shù)字卡片若干；“＋、＝”符號；
2、圖片4幅：魚、小雞、小鴨、小鳥，幼兒數(shù)學操作材料，筆，橡皮擦；
3、視頻展示儀，電視機。
活動過程：
1、玩“對數(shù)”游戲，復(fù)習5以內(nèi)的組成。
師：“小朋友，今天我們來玩一個對數(shù)游戲好嗎？”（好）“請大家聽清楚老師的要求，我的數(shù)和你的數(shù)要合起來是4，請你動動小腦筋，如果我出1你出幾呢？請你把小卡片舉起來，然后大聲的把數(shù)字說出來，現(xiàn)在我們一起來練習一下�！保ń處熃淮煌挠螒蛞�，復(fù)習5以內(nèi)的各種組成方法，要求幼兒反應(yīng)快，整齊的回答。）
2、學習5的加法運算。
�。�1）教師出示小雞圖片，看圖提問幼兒編應(yīng)用題。
師：“小朋友們真聰明，能又快又整齊的說出答案。今天老師還帶來了三幅圖，請你看看每幅圖上有幾只小雞？”（個別幼兒回答）“誰會把這三幅圖連起來說一說？”（個別幾位幼兒說）“老師把這三幅圖連起來編成了一道應(yīng)用題，我們一起來聽一聽：草地上有2只小雞，又走來了3只小雞，草地上一共有5只小雞。你們會說嗎？現(xiàn)在我們一起來學著說一說�！保w說兩遍后請個別幼兒學說）
（2）引導幼兒列出算式題： 2＋3=5。
師：“誰會把這道應(yīng)用題編成一道算式題，并聲音響亮的說給大家聽呢？”（幼兒說教師擺算式，如果幼兒說不出來教師就引導幼兒看圖把算式擺出來。）
師：“我們一起來讀一遍，2加3等于5”
（3）請幼兒分別說出2表示什么？＋3又表示什么？以及=5又是什么意思？（2表示草地上有2只小雞，＋3表示又來了3只小雞，=5表示草地上一共有5只小雞，說完后集體再次讀一遍算式）
（4）教師出示小鴨的圖片，以類似的方法帶領(lǐng)幼兒學習算式1＋4=5。
師：現(xiàn)在老師這里還有三幅圖，我請小朋友先用小眼睛仔細看清楚每幅圖小鴨子的數(shù)量，然后也象剛才一樣用三句話把它編成一道應(yīng)用題，誰先來試一試？（幼兒如果編出應(yīng)用題教師就繼續(xù)請個別幼兒動腦筋列算式，如果編不完整或準確教師就幫助幼兒說出來，再請個別幼兒上黑板擺出算式。）
（5）請幼兒說一說1表示什么？＋4表示什么？=5表示什么？（可以集體回答，也可以是個別回答。）
（6）出示小鳥、小魚的圖片，啟發(fā)幼兒自己擺算式編應(yīng)用題。
師：老師這里還有小鳥、小魚的圖片，請你先看清楚每幅圖上畫了幾只小動物，然后自己試著把它編成一道應(yīng)用題，再找數(shù)字卡片把算式擺出來，你可以列出其中一幅圖的算式，也可以看圖把兩道算式題都列出來，現(xiàn)在請小朋友們自己試一試好嗎？（教師巡回指導，幼兒看圖擺算式編應(yīng)用題。）
（7）請幼兒看圖擺算式，并自編應(yīng)用題。
師：“你擺的是哪幅圖呢？請你把算式題大聲的說給大家聽，”（教師及時出示4＋1=5和3＋2=5的算式）“你會把它編成一道應(yīng)用題嗎？”（個別幼兒回答，教師修正，集體學習說應(yīng)用題并讀算式）
�。�8）比較算式題，找出相同與不同：如2＋3=5
3＋2=5
師：“這兩個算式有什么一樣或不一樣的地方嗎？”（數(shù)字2和3的位置調(diào)換了，總數(shù)卻沒變。）“小朋友們看的真仔細，那看到算式4＋1=5，你馬上會想到另一個算式是什么呢？”（1＋4=5）
�。�10）集體讀一遍4道算式題。
師：“我們一起再來讀一遍這4個算式題�！�
3、幼兒做畫冊上的相關(guān)練習。
�。�1）幼兒做畫冊上的“看圖編題”，先引導幼兒看懂每幅圖的圖意，然后寫出相應(yīng)的加法算式，鼓勵幼兒讀一讀算式。
4、教師講評，請幼兒自己對照正確答案檢查。
�。ǘ┮魳坊顒樱侯嵉垢�
活動目標：
1、引導幼兒用輕松、愉快的聲音演唱歌曲。
2、能認真地傾聽、學習《顛倒歌》，理解兒歌的內(nèi)容并能辨出詩句中的錯誤。
教學重點：學會歌曲并感受歌曲情緒。
教學難點：切分音節(jié)奏、連續(xù)八分音符以及休止符號的掌握。
活動準備：
1、圖畫，節(jié)奏卡，音樂磁帶，錄音機。
活動過程：
一、發(fā)聲練習：師生問好；學小動物叫。
二、學習歌曲。
1、談話導入，激發(fā)興趣。
師：最近森林里面來了很多的小動物可熱鬧啦，聽說還發(fā)生了一件十分有趣的事情，現(xiàn)在我們一起來聽聽好嗎？（教師彈琴聲音響亮的范唱歌曲的第一段）
2、學習歌曲的第一段。
�。�1）師：“你們覺得這首歌曲有趣嗎？什么地方有趣呢？請你來說一說�！保ń處煱凑沼變旱幕卮鸢褎游飯D片按照歌詞中的順序貼在相應(yīng)的位置上，并根據(jù)幼兒回答的相關(guān)內(nèi)容有節(jié)奏的把該句歌詞念出來。若幼兒說不全教師再演唱第二遍，直到請出所有的小動物）
師：“小小老鼠樹林里面稱大王，大獅子害怕那個小老鼠……，這里面說的和我們平時生活中想的一樣嗎？”（不一樣）“哦！原來事情全顛倒了，哈哈，你說多可笑！好不好笑��？”
（2）出示節(jié)奏譜，帶領(lǐng)幼兒有節(jié)奏的念歌詞。
師：“原來森林里面發(fā)生了這么多有趣的事情，老師呀把它編成了一首好聽的歌曲，（教師邊說邊出示節(jié)奏譜）你們愿意一起來學習嗎？”（愿意）
師：“現(xiàn)在我們先來看著這個節(jié)奏譜，然后跟著老師一起來把這件有趣的事情說一說好嗎？”（好�。罢f的時候我還有個要求，小朋友一定要整齊有節(jié)奏的說�！保ǖ谝槐槟罡柙~）
（3）第二遍有節(jié)奏的念歌詞。
師：剛才念的時候有個地方不是很整齊，特別是（重點強調(diào)：X X X，還有O這個地方）這個大獅子的“獅”字要念的長一些，象這里我們就要念的短一些，看見這個符號（O）就要停下來休息一下，這次我們可要注意了。（以幼兒為主，教師輕生念）
（4）完整演唱歌曲。
�、俳處熓痉堆莩�，幼兒打節(jié)奏。
師：“小朋友們念的真好！現(xiàn)在老師來唱歌，小朋友們用你自己喜歡的動作來打節(jié)拍，可以點點頭、拍拍腿、拍拍肩。”
�、趲ьI(lǐng)幼兒演唱歌曲（第一遍）。
師：“現(xiàn)在請小朋友眼睛看好圖片跟著老師的琴聲也一起來學習演唱這首歌曲�！�
�、蹚娬{(diào)要求，幼兒演唱（第二遍）。
師：“你們覺得什么地方唱的不夠整齊或者比較難唱呢？”（幼兒個別自己回答，教師再強調(diào)前面念歌詞時應(yīng)注意的地方，如切分音、休止符）
�、苡變豪^續(xù)演唱。（第三遍）
師：現(xiàn)在我們再來唱一遍，這次還可以唱的再響亮些，注意要把歌詞唱清楚了，節(jié)奏也要唱準確。
3、學習歌曲的第二段。
（1）提問：引導幼兒看圖說出第二段歌詞內(nèi)容。
師：剛才我們演唱的是歌曲的第一段，還有第二段的歌詞也非常有趣，里面還會唱到小魚、小鳥、公雞、母雞這四種小動物。（教師邊說邊出示動物的圖片）小魚和小鳥它們的家發(fā)生了顛倒，你覺得會怎么顛倒呢？（個別幼兒回答，教師有節(jié)奏的念該句歌詞）公雞和母雞的本領(lǐng)也發(fā)生了顛倒，會是什么呢？（個別幼兒回答，教師有節(jié)奏的念該句歌詞）
�。�2）帶領(lǐng)幼兒有節(jié)奏的念歌詞兩遍。
師：現(xiàn)在我們一起來看著圖片把這一段的歌詞有節(jié)奏的念一邊。（念第二遍前強調(diào)XXX ， X O）
�。�3）幼兒學習演唱歌曲的第二段。（第一遍）
師：現(xiàn)在我們也像剛才一樣用好聽的聲音把這第二段歌曲唱出來。
�。�4）師：請你用小眼睛看好圖畫，聲音稍微響亮點來演唱。（第二遍）
4、幼兒將整首曲子完整的演唱。
�。�1）師：現(xiàn)在我們把兩段歌曲連起來完整的唱一遍。（第一遍）
（2）師：請你用小眼睛看好圖在來唱一遍，注意老師剛才提醒的地方。（第二遍）
�。�3）教師清唱，帶領(lǐng)幼兒邊唱邊做動作。
師：這個歌曲真有趣，我們再來配上一些動作演唱好不好？
�。�4）帶領(lǐng)幼兒分男、女生唱，男生唱第一段，女生唱第二段。（邊唱邊做動作）
5、取歌曲。
師：“今天我們學習了一首非常有趣的歌曲，里面的'事情都顛倒過來了，那我們給它取個名字就叫顛倒歌好嗎？”（好�。拔覀円黄饋碚f一遍《顛倒歌》�！保ń處煂⒏杳N出來）那在現(xiàn)實生活中的這些東西和歌曲里唱的一樣嗎？（不一樣）
四、幼兒復(fù)習歌曲《秋葉》。
師：現(xiàn)在我們再一起來復(fù)習演唱一遍歌曲《秋葉》吧，請你邊唱邊把好看的動作做出來好嗎？
四、自由＼自選活動（課間活動）
1、提醒幼兒入廁小便，喝水。
2、能根據(jù)自己的需要到活動區(qū)活動，活動后能自覺整理擺放好操作材料；
3、課間活動時能自主地結(jié)伴游戲，懂得愛惜他人的玩具。
注：重點指導玩飛行棋、象棋、打撲克牌等。
五、角色游戲
游戲內(nèi)容安排：小舞臺、飯店、超市、娃娃家、理發(fā)店、照相館、銀行等
游戲總目標：
1、能積極參與角色游戲活動，對角色游戲形成濃厚的興趣，能正確反映角色的社會職責和角色相互之間的社會關(guān)系。
2、能自主選擇角色，學會用協(xié)商的方法分配角色，學會分工合作，與同伴友好交往，分享游戲的快樂，初步學會解決在游戲中出現(xiàn)的問題。
3、通過游戲，培養(yǎng)幼兒熱愛生活、禮貌待人、遵守規(guī)則等良好的品德行為。
4、嘗試選用替代物來豐富游戲。
游戲準備：
�。�1）家中常用的家具、炊具、餐具、食品等；
�。�2）貨柜、貨架、商品、宣傳單、導購員和收銀員的服裝及工作牌；
（3）各類面條、點心、、炒菜、菜譜，等；
（4）各種頭飾、發(fā)型圖片、理發(fā)工具、等；
�。�5）各種玩具、“存折”、“錢”等；
（6）蓮箱棒、音樂、錄音機等；
�。�7）各個游戲的角色標記牌，充足的游戲場地及空間。
重點指導：水鄉(xiāng)飯店
活動目標：
1、鼓勵幼兒積極與同伴合作分工，體驗游戲的樂趣。
2、能熱情的招呼客人，聽清楚客人的要求，及時的滿足客人的需要。
3、游戲過程中學會整齊擺放各類菜與點心，懂得愛惜物品。
活動準備：
1、各類點心，如：餛飩、餃子、方便面、澆頭面、米飯；
2、各類蔬菜，如：黃豆牙、韭菜、黃瓜、扁豆、茄子、辣椒等；
3、各類葷菜，如：黃鱔、紅燒肉、雞腳、扁魚、甲魚、蝦、螃蟹等；
4、廚房用具，如：鍋、碗、煤氣灶、勺子、筷子、盆子等。
活動過程：
一、談話導入活動，引出游戲主題。
師：你們?nèi)ミ^飯店吃飯嗎？飯店里都有誰？是怎樣點菜的？
�。ㄕ堄變赫f說自己去飯店吃飯的美好經(jīng)歷。）
師：今天我們也要開了個“飯店”的游戲，等會小朋友們就可以像剛才大家說的一樣去試著去玩一玩，如果你發(fā)現(xiàn)了什么問題可以來告訴老師，我們大家一起動腦筋想辦法解決好嗎？
二、交代游戲要求。
師：在上次游戲時我發(fā)現(xiàn)小朋友們還有些地方做的不是很好，今天我們玩的時候可要注意了。如上次有的小朋友取錢不排隊；超市的東西亂放，很不整齊；還有買東西的時候一定要跟營業(yè)員說清楚自己想買什么東西，然后看明白價錢，要付完錢以后才能離開超市，記住了嗎？
三、幼兒自主選擇游戲角，教師認真指導。
師：現(xiàn)在小朋友們可以先想一想自己喜歡玩哪個游戲，做到和好朋友相互商量，不爭不搶，確定好自己的角色。（教師觀察，適當引導幼兒想辦法解決游戲角色分配問題）
教師以“客人”的身份參與游戲，在游戲過程中指導幼兒遵守游戲規(guī)則，做到禮貌待客，熱情招呼，開動腦筋大膽地選擇可用的替代物。
四、結(jié)束游戲，講評游戲。
�。�1）幼兒聽信號結(jié)束游戲，并整理物品擺放到相應(yīng)的位置。
�。�2）請幼兒說一說自己玩了什么游戲？和誰一起玩的？在玩游戲時有什么開心的事與大家分享。
�。�3）說說在游戲中發(fā)現(xiàn)的問題，讓幼兒思考，想辦法解決，為下一次游戲做好準備。
六、午餐、盥洗。
1、組織幼兒開展午餐前的安靜游戲。
2、幼兒盥洗，提醒幼兒安靜用餐
設(shè)計方案 篇2
活動目的:
1、感受人的不同,知道自己是獨一無二的。
2、敢于大膽的在集體面前表現(xiàn)自己，會自己動腦筋。
3、對自己的與眾不同感到自豪，樂意觀察和發(fā)現(xiàn)周圍生活中的人和事。
活動過程：
1、不同的名字。師：我看看是不是所有的人都到我這來了，點到名字的小朋友就用不同的方法告訴我一聲。（教師點名）劉施陽，你怎么知道我在叫你呢？我叫李澤軒的時候你怎么不回答我呢？為什么？原來我們每個人都有不同的名字，如果每個人的名字一樣會怎樣？
2、不同的聲音。另一位教師在隱蔽處喊：“潘老師，你還沒喊我的名字呢？”師：“咦？這是誰呀？”“你們怎么知道是蔣老師呢？”“你們的耳朵這么靈呀，一下就聽出了蔣老師的聲音，現(xiàn)在我想請一位小朋友到后面躲起來，看你們能否靠聲音猜出是誰�！� 游戲“請你猜猜我是誰”，讓幼兒憑聲音判斷出同伴，并思考為什么能夠猜得到？有沒有人的聲音和自己一樣？
3、不同的喜好。分別請幾位小朋友用自己最好聽的聲音唱一首歌曲給大家欣賞。唱完后教師分別問：“你為什么要唱這首歌？”除了喜歡唱不同的歌以外，你們還喜歡干什么？請幼兒說說自己最喜歡的事或物。教師對幼兒個人喜好表示激勵與贊賞。請幼兒說說自己最喜歡自己身體的哪個部位？
4、不同的想法。鼓勵幼兒用自己喜歡的身體部位作動作，當一位幼兒作動作時，啟發(fā)引導其他幼兒用該部位作不同的動作。教師設(shè)疑請幼兒思考并實踐。 師：“我們的.身體各部分可以做很多動作，現(xiàn)在，請你們做一個動作使身體移動�！保ㄓ變貉讣醋呋蚺埽┙處熒钊胩岢鰡栴}：“如果不用小腳，可以用其他部位代替腳移動身體嗎？”
教師啟發(fā)幼兒多角度思考：“大家試試看，還可以用什么部位移動身體，比比誰的辦法多�！苯處熡^察、啟發(fā)、引導輔助，發(fā)現(xiàn)不同的方法時以語言點撥、肢體動作、表情鼓勵幼兒，為他的獨特想法感到高興。請個別幼兒示范有代表性的腳不沾地移動身體的動作，集體練習，享受合作學習的愉快。如手膝著地挪動、手膝爬、同伴扶助、“牛耕田”（兩人合作）、攀沿繩、橫躺滾、葡匐前進、翻跟頭等。讓幼兒感受每個人有自己不同的想法。
5、 請幼兒說說人還有哪些不同的地方。師：“我們知道，人有不一樣的名字、不一樣的聲、不一樣的喜好、不一樣的想法，你們說說還有哪些地方不一樣？”（穿戴不同、外貌長相不同、體重不同、身高不同、年齡不同、性別不同、不同的家庭、體質(zhì)不同）
6、教師小結(jié)：我們?nèi)穗m然都有一樣的身體構(gòu)造，但一樣的我們有許多不一樣的地方，在我們的生活中也有許多看似一樣，其實又不一樣的東西，只要你用心去觀察你就會發(fā)現(xiàn)。
設(shè)計方案 篇3
設(shè)計思路
清明節(jié)是我國的傳統(tǒng)節(jié)日，清明來到，萬物凋零的寒冬就過去了，風和日麗的春天真正地開始了。在清明節(jié)期間，組織幼兒系列教育活動，目的是讓幼兒通過掃墓活動追念革命烈士的高貴品質(zhì)，樹立繼承先烈遺志、認真學習、長大建設(shè)祖國的理想；通過踏青春游、蕩秋千、放風箏活動，了解傳統(tǒng)風俗，鍛煉身體，充分感受春景的美好。
活動一 寒食節(jié)
活動目標：
1、使幼兒了解寒食節(jié)的來歷；感受寒食節(jié)與其它節(jié)日在氣氛上有何不同。
2、通過歷史事件、歷史人物，教育幼兒學習古人舍己為人、不爭功名的精神。
活動準備：不同節(jié)日的代表物品：月餅、新年樹、花燈、白花、紙盒。
活動過程：
1、介之推與寒食節(jié)的故事。
�、僬堄變赫f一說：自己是怎樣過寒食節(jié)的？讓幼兒了解寒食節(jié)家家戶戶都吃涼雞蛋等冷食。
②講介之推的故事：
遠在兩、三千年以前的春秋時期，晉獻公的兒子重耳被驪姬陷害，長期逃亡在外，一共過了19年，才回國當上國君，這就是春秋五霸之一的晉文公。晉文公在外逃亡的這些年中，多虧了一些大臣輔保，所以他即位后，馬上對隨同他一起逃亡的大臣逐個論功行賞。介之推是一位十分忠誠的.有功之臣，他跟隨晉文公在外十九年，有一次，晉文公被困在魏國，吃不上飯，他就偷偷地從自己腿上割下一塊肉來給晉文公吃�？墒�，晉文公獎賞大臣的時候卻把他忘了，他呢，也不爭功，背起母親到山西介休縣的綿山上去了。
晉文公想起了介之推，馬上派人去他家里找，沒找到。后又找到綿山腳下，晉文公知道介之推很孝順，想放火把山燒了，以為那樣介之推就會背著母親出來，可是呢，介之推和母親都寧可燒死也不下山，這樣，他母子就死在了山上。晉文公很難過，也很后悔，就規(guī)定每年介之推死的那一天（也就是清明前一天），家家嚴禁煙火，吃寒食，即延續(xù)為寒食節(jié)。
2、討論。
①寒食節(jié)是怎樣來的？
②現(xiàn)在人們?yōu)槭裁催^寒食節(jié)？為了紀念誰？
3、詞語練習。
�、儆谩巴低档亍闭f一句話。
②用“后悔”說一句話。
�、壅埥忉尅昂场钡囊馑肌�
4、游戲。
�、倜洌簩⒉煌�(jié)日的代表物品放入有蓋的紙盒里，請幼兒從中摸出一件，說出名稱及屬于哪個節(jié)日。
�、谶B線：將節(jié)日及代表物品的字卡貼在黑板上，讓幼兒連線。
活動二 掃墓
活動目標：
1、讓幼兒理解掃墓的意義，培養(yǎng)幼兒尊重烈士的情感。
2、教育幼兒更加熱愛我們的祖國，更加珍惜今天的幸福生活。
活動準備：白紙、線、彩筆。
活動過程：
1、讓幼兒知道清明節(jié)是我國傳統(tǒng)的掃墓日子。
�、俳處煟好磕�4月4，5或6日是清明，它是我國農(nóng)歷二十四個節(jié)氣中的一個，又是傳統(tǒng)的掃墓日子，為了紀念革命先烈和死去的親人，人們往往在這一天掃墓。
�、谟懻摚喝藗兪窃鯓舆^清明節(jié)的？
2、教師解釋：掃墓為什么選擇清明呢？原因之一，清明時節(jié)氣候轉(zhuǎn)暖，雨水增多，草木蔓生，陵園墓地不免要荒蕪，需要整理；之二，清明前后，山青水秀，桃紅柳綠，人們借此大好春光，出去郊游；之三，為懷念古人介之推，而現(xiàn)在已將清明節(jié)掃墓作為緬懷革命先烈的主要活動了。
3、集體制作花圈。教師：無數(shù)革命先烈為了人們的解放事業(yè)，為了使小朋友都能過上今天的幸福生活，在 戰(zhàn)爭中光榮犧牲了。為了紀念他們，今天我們將組織為烈士掃墓活動，現(xiàn)在，先請小朋友和老師一起制作一個花圈。動手制作，教師扎竹圈，寫挽聯(lián)，然后把幼兒做好的小花繞在花圈上，再貼上挽聯(lián)。
4、掃墓。教師講解掃墓活動應(yīng)注意的事項（要嚴肅，不亂講話，表示對先烈的尊重），然后由二位幼兒抬著花圈，其余幼兒排好隊出發(fā)。
設(shè)計方案 篇4
活動由來：
幼兒喜歡動物，愛模仿更是小班幼兒的突出特點，他們喜歡模仿動物的叫聲，模仿動物的動作，在與幼兒日常生活的接觸中，發(fā)現(xiàn)幼兒缺乏運用禮貌用語的表達習慣，因此，我從幼兒的興趣出發(fā)，通過幼兒在模仿各種動物的叫聲和動作的過程中，了解動物的飲食特征，進而學習禮貌用語，讓幼兒獲得禮貌用語和情感上的熏陶，進而啟發(fā)幼兒養(yǎng)成禮貌用語的習慣。因此，我特意設(shè)計了“動物聚會”的語言教學活動。
活動目標：
1、學會用簡單的禮貌用語請別人吃東西，初步養(yǎng)成禮貌用語的習慣。
2、知道動物的叫聲，能聽音說出動物的名稱，能根據(jù)動物名稱發(fā)出相應(yīng)叫聲。
3、知道動物的飲食特征，能說出不同動物愛吃的食物名稱。
活動重難點：
用完整的禮貌用語邀請別人吃東西。
活動準備：
1、小黃狗頭飾，小魚、青草、大米、蟲子、骨頭圖片。
2、小手變變變的音樂，1臺錄音機，愉快的背景音樂。
活動過程：
一、熱身活動
1、老師播放“小手變變變”的音樂，引導幼兒玩手指游戲。
附兒歌：小手變變變
小手變變變，變成一把大鐵錘，錘呀錘呀錘；
小手變變變，變成一把小剪刀，剪呀剪呀剪；
小手變變變，變成一只小蝸牛，爬呀爬呀爬。
2、老師：小蝸牛爬呀爬，爬了一天又一天，爬到了草地上。
二、學習新課
1、老師引導幼兒聽聲說出動物的名稱。
老師：春天來了，草地上的花兒開了，有紅的花、黃的花、白的`花，還有綠的草，真是美極了。
助教戴上小黃狗的頭飾，在教室的角落里藏起來，發(fā)出“汪汪汪”的叫聲，老師說：咦，是誰在叫呀？
老師模仿小花貓朝幼兒走去，問：看看誰來了？（小花貓來了）
老師模仿小公雞找食物，邊走邊發(fā)出嘰嘰嘰的叫聲，問：是誰在叫呀？
老師模仿小鴨子走路，邊走邊嘎嘎嘎的叫，問：誰又來了？
老師雙手握拳，伸出拇指和小指，放在額頭兩側(cè)，扮演小山羊，發(fā)出“咩咩咩”的叫聲，問：誰在叫呀？
2、老師引導幼兒一起模仿小動物叫。
老師：小朋友們真棒，聽動物們的叫聲就知道是什么動物，老師說出動物的名稱，你們模仿動物的叫聲。
3、老師引導幼兒說出各種小動物愛吃的食物名稱。
老師：山羊媽媽為動物們的聚會準備了很多好吃的食物，山羊媽媽會準備什么食物呢？
老師：你們看（出示食物圖片），這是山羊媽媽給動物們準備的食物，看看有什么？
老師：山羊媽媽為什么準備這些食物呢？誰愛吃這些食物？（誰最愛吃骨頭？誰最愛吃蟲子？誰最愛吃魚？誰最愛吃青草？）
4、老師引導幼兒用禮貌用語請別人吃東西。
老師模仿山羊媽媽的聲音說：小花狗，快過來，我請你吃骨頭。
老師：山羊媽媽會請小花貓吃什么呢？請小公雞吃什么？請小鴨子吃什么？請小山羊吃什么？
5、老師把本節(jié)課所教授的知識編制成兒歌，示范念唱。（用肢體動作表現(xiàn)兒歌內(nèi)容，增加念唱的趣味性）
附兒歌：
小黃狗，汪汪汪，快過來，我請你吃骨頭；
小花貓，喵喵喵，快過來，我請你吃小魚；
小公雞，嘰嘰嘰，快過來，我請你吃大米；
小鴨子，嘎嘎嘎，快過來，我請你吃蟲子；
小山羊，咩咩咩，快過來，我請你吃青草。
6、幼兒嘗試模仿老師念唱兒歌并做肢體動作。
三、鞏固新知
1、老師引導幼兒通過游戲的方式鞏固兒歌內(nèi)容。
老師：動物們吃飽了，他們想起了跳圓圈舞，讓我們也跟著動物們一起跳吧！
老師：我們圍成一個圓圈，手拉著手，轉(zhuǎn)圈走，模仿小動物們跳舞，看誰模仿得最像。
四、結(jié)束活動
1、老師總結(jié)：小朋友們模仿得真像，山羊媽媽為小動物準備了他們最愛吃的食物，請小黃狗吃骨頭，請小貓吃小魚，請小公雞吃大米，請小鴨子吃蟲子，請小山羊吃青草，以后，我們有好東西吃，也要請其他小朋友吃。
活動延伸：
1、在幼兒園環(huán)境創(chuàng)設(shè)中，老師們可把動物的嘴巴做成帶網(wǎng)狀的效果，供幼兒給動物喂吃的，增強幼兒與環(huán)境的互動性，同時還可以提供運用禮貌用語的機會，培養(yǎng)幼兒禮貌用語的習慣。
2、在娃娃家區(qū)域活動中，提供一些日常生活用品，引導幼兒作客，招待客人等，培養(yǎng)幼兒禮貌用語，提高語言表達能力。
溫馨提示：
1、在教學活動過程，要引導幼兒完整的用禮貌用語“我請你吃××”表達，刺激幼兒運用禮貌用語邀請別人吃東西。
2、整個教學活動要動靜結(jié)合，在引導幼兒表達的過程中，可以引導幼兒模仿小動物的動作，如小花狗搖搖尾巴等，避免幼兒長時間坐著，降低幼兒參與教學活動的興趣或積極性。
3、在引導幼兒聽動物的叫聲說出動物的名稱環(huán)節(jié)，可以配合動物叫聲的錄音磁帶或
課件
進行教學，增強幼兒參與活動的積極性。
設(shè)計方案 篇5
下面給同學們幾分鐘時間，請大家認真閱讀教材，看書時用筆標出你認為應(yīng)該掌握的內(nèi)容或者你不理解的內(nèi)容，看完書之后，我會要求大家合上書本，回顧你記憶中的本課內(nèi)容。
〔合書布點〕(約10分鐘)
△采點布點 學生閱讀完教材后，先指定二、三名同學講述教材內(nèi)容，然后由其他學生補充。強調(diào)當有同學講述時，其他同學要注意聽，不得隨便插話，如有不同意見，必須在他人陳述完之后，舉手發(fā)言。教師根據(jù)學生講述的內(nèi)容采點、布點(板書)。
傳說：結(jié)繩記事 倉頡造字許慎《說文解字》
萌芽：刻畫符號 六書(假借、轉(zhuǎn)注)
甲骨文：定義、發(fā)現(xiàn)、地位、構(gòu)字四法(象形、指事、會意、形聲)
金文→小篆→隸書→行書、草書、楷書
漢字的作用 智慧的創(chuàng)造和結(jié)晶 維系中華民族的根
(說明：學生述點情況較好，都能認識到甲骨文的重要性，但對漢字作用的理解存在問題。有位同學把“倉頡造字”說成“許慎造字”。)
△布點小結(jié)
東漢時，文字學家許慎編寫了一部《說文解字》，它是我國第一部系統(tǒng)分析字形和考究字源的文字學專著，也是現(xiàn)存最早的字典。這里同學們注意漢字構(gòu)字和使用的“六書”與構(gòu)字方法的區(qū)別，也就是說：構(gòu)字四法(也有人稱為“四象”，沒有為學生引入這個概念)有：象形、指事、會意、形聲，另外兩個假借、轉(zhuǎn)注是漢字的使用方法。
文字是人類文明的標志，漢字是我們的母語，她是我們祖先智慧的創(chuàng)造和結(jié)晶。當然，這一點是所有文字的共同點。作為文字，漢字還有不同于其他文字的地方。世界上有些古老的文字隨著所在國家的滅亡而消亡了，多數(shù)文字都由象形逐漸走向拼音，只有漢字形聲表意，歷千年而不衰。即使在電腦時代，漢字仍是當今輸入最為快捷的'文字之一。我國幅員遼闊，各地方言不同、語音不通，南方人講的話北方人很難聽得懂，北方說的南方人有可能也不知是啥意思，但當這些話語成為文字時，形聲表意的方塊字，卻人人都能心領(lǐng)神會，彼此溝通。因此，漢字不僅是一種傳情達意的工具，還是聯(lián)結(jié)和維系中華民族的根。我們前面說統(tǒng)一是中國歷史發(fā)展的主流，我們所使用的漢字在這方面也做出了不可磨滅的貢獻。
(由于學生在述點時，漢字的作用講的不夠，我在總結(jié)時，把這部分內(nèi)容放在前面講了)
〔分層推進〕(約20分鐘)
△再讀教材
△快速提問
�、僦袊糯心男╆P(guān)于文字起源的傳說?(結(jié)繩記事、倉頡造字)
師：引導學生看“結(jié)繩記事示意圖”及小字內(nèi)容：“古者無文字。其有誓之事，事大，大其繩;事小，小其繩。”強調(diào)其“只是一種記事方法，中國文字是通過另一種途徑逐漸形成的�！�
“倉頡造字”這個傳說：注意兩個時間概念“戰(zhàn)國時期”、“黃帝時代”。相傳他“龍顏侈侈，四目靈光，實有睿德，生而能書。于是窮天地之變，仰觀奎星圓曲之勢，俯察龜文鳥羽山川，指掌而創(chuàng)文字，天為雨粟，鬼為夜哭，龍乃潛藏�！�
�、跒槭裁磿袀}頡造字引起“天為雨粟，鬼為夜哭，龍乃潛藏�！边@樣的傳說?
第二課時
①提問：上節(jié)課布置的問題。
學生回答集中于解釋這個傳說，也有同學說倉頡聰明、人們掌握了文字引起萬物的害怕等各種答案，但沒有同學從古人對文字的態(tài)度這個方面來回答問題
�、谖覈淖质怯墒裁粗饾u演變而來的?(刻畫符號)
指導學生看書，要求學生標出半坡、姜寨、大汶口遺址。
畫出符號，請學生猜測
�、奂坠俏�
⑴什么叫甲骨文?(學生讀課文)
�、萍坠俏氖窃鯓影l(fā)現(xiàn)的?(強調(diào)：王懿榮)
⑶甲骨文在文字演變中的地位?(強調(diào)：比較成熟的文字，與今天的漢字一脈相承)
�、仁裁词菢�(gòu)字四法?(回憶上節(jié)所說的“六書”)
要求學生到黑板前完成“閱讀與思考”：山(象形)、刃(指事)、林(會意)、渭(形聲)。二班和五班，一次OK。六班找了兩個學生都沒有做對。(好班里的南郭)
�、芗坠俏暮笙嗬^出現(xiàn)哪些字形?(金文→小篆→隸書→行書、草書、楷書)
引導學生回憶小篆、隸書的有關(guān)知識。
指導學生看“漢字字形圖”
介紹有關(guān)“虢季子白盤”的資料。(唇亡齒寒、劉銘傳)
〔貫通評價〕
本課我們學生了“漢字演變”，我們知道：結(jié)繩記事和倉頡造字是文字起源的傳說。我國文字是由刻畫符號逐漸演變而來的。甲骨文是一種比較成熟的上古文字，與我們今天的漢字一脈相承。甲骨文后字形發(fā)生了很大變化，但基本結(jié)構(gòu)仍沒有變。漢字是先民們智慧的結(jié)晶，同時還是聯(lián)結(jié)和維系中華民族的根。
下節(jié)課我們將學習第20課“青銅鑄鼎”，請同學們完成《基礎(chǔ)訓練》上的題目后，閱讀第20課的內(nèi)容，下節(jié)課，就不專門留時間讓同學們閱讀了。
設(shè)計方案 篇6
一、課前設(shè)想
玩具是每個小朋友生長過程中必不可少的親密伙伴，那些奇妙而有趣的玩具，能開啟小朋友的智力，激發(fā)小朋友的好奇心，許多聰明而調(diào)皮的小朋友都喜歡拆裝玩具，這些在大人眼中的“劣行”，恰是同學探索知識的火花。如何將同學的這些行為引上科學探究的道路呢？《玩具里的科學》一課給同學提供了一個很好的展現(xiàn)自我的空間。在課堂上同學們可以隨便玩，隨便說，隨便拆……整堂課氣氛很活躍，同學玩的積極性特別高漲，40分鐘的時間匆匆而過。然而課后留給我的反思是：這樣的課是不是有點華而不實呢？只注重了課堂氣氛的活躍和同學的動手玩，似乎缺少科學探究的過程，這堂課同學在快樂的玩中收獲的是什么呢？他們只能交流玩具的名稱和玩法，至于這些玩具的制作原理，里面含有哪些科學價值，同學沒有深入去探究？怎樣才干讓同學在玩中經(jīng)歷科學探究的過程呢？一陣冥思苦想之后，我決定根據(jù)本課的拓展活動，上一節(jié)科學探究課，即讓同學自身動手制作喜歡的玩具玩一玩，在玩的過程中，發(fā)現(xiàn)問題，解決問題，真正做到玩中學，學中玩，培養(yǎng)同學的科學素養(yǎng)，即科學態(tài)度、認識過程和價值觀。
二、教學實施過程
在學了《玩具的科學》一課后，我安排了一個課后創(chuàng)新性作業(yè)。讓同學設(shè)計制作一個自身喜歡的玩具。要求設(shè)計新穎、玩法有趣、制作美觀，且含有一定的科學價值。可以一個人做，也可以幾個人合作，家長也可參與指導、協(xié)助。到了星期二的科學課，教室里可熱鬧了。小朋友們帶來了自身動手制作的各種各樣的玩具，有“萬花筒”、“小風扇”、“小汽車”、“飛機模型”、“輪船模型”、“氣墊飛碟”、“風車”等等。
上課伊始，我安排了學習任務(wù)：同學們，今天這節(jié)課我們繼續(xù)玩玩具，不過這次的玩和上次的玩不一樣，要求以小組為單位玩，玩的時候不但要向你的.同學介紹玩具的名稱、構(gòu)造、玩法(演示)，還要說出是用什么資料制作的，怎樣制作的，里面含有什么科學原理等。每小組選出最佳作品，在班里進行交流。全體同學參與評價，評價的內(nèi)容包括：這個玩具設(shè)計、制作得是否合理、新穎、有趣、好玩？有哪些地方需要改進等。
在全班交流時，有一個組的玩具引起了大家的興趣。
生：我們組的這個玩具叫“氣墊飛碟”。制作資料有硬紙板、塑料管、氣球、透明膠布等。制作時，先把硬紙板剪成圓形，中間打個圓孔插上塑料管，再套上氣球，最后在接口處，用透明膠布纏緊。下面，我玩給大家看看。
(生演示，將飛碟充分氣，直接松手，“噌”飛碟飛上了天，同學的反應(yīng)不一，有的發(fā)出贊嘆聲，有的嗤之以鼻，有的表情驚訝，也有的哄堂大笑。)
我和時抓住這一契機問全班同學：“看到這種現(xiàn)象，你們有什么問題嗎？”
“有，”一個同學問：“為什么飛碟飛上了天？”
生：因為氣球有彈性，當把充溢氣的氣球松手后，氣球會往回收縮，氣球的氣體就向下沖了出去，氣球就會向上飛。我從網(wǎng)上查到了這種現(xiàn)象叫氣體的反沖現(xiàn)象。
“我有問題。”這時又有同學舉手。
“既然飛碟沖向天空時依靠的是反沖力，應(yīng)該叫反沖飛碟，你們?yōu)槭裁唇兴鼩鈮|飛碟？”
又有一個同學問道：“我在電視上看到過氣墊船，它能在陸地、水面、冰面上航行，你們的氣墊飛碟都能在哪里跑？”
生：我們氣墊飛碟也可以在桌子上移動。
(同學演示，把飛碟充分氣， 平放到桌子上，飛碟在桌子上直打轉(zhuǎn)，飛不起來。)
“哈哈，太有趣了�！庇械耐瑢W下了位，后面的同學甚至站到了板凳上。有幾個同學嚷道：“飛碟為什么飛不起來了呢？”
生：我們小組研究過了，得出的結(jié)論可能是因為氣球里的空氣出來之后，沿著桌子跑了，所以飛不起來。
其他同學紛紛反駁：“不對吧，氣球的空氣跑出來之后，沖向桌子，給桌子一個向下的力，反過來，桌子也會給氣球一個向上的力，就像彈簧，使勁向下壓它，松手后，它會向上彈起。所以，我們覺得從道理上講，這個飛碟是應(yīng)該飛起來的。至于它飛不起來，是不是因為它太重了�！�
生：不是這個原因。我們飛碟雖然在桌面上飛不起來，但離開桌面就能飛起來。不信，我再給大家玩一玩。
(生演示，把充溢氣的飛碟放在桌子的邊緣，一開始，飛碟在桌面打轉(zhuǎn)，離開桌面卻飛了起來。)
“咦？這是怎么回事？”剛才亂哄哄的教室，霎時恬靜了許多。
生：我們組也不明白……
“對呀，這是怎么回事？”我心中也疑惑疑惑，“不如先把這個問題放給同學，看看他們是怎么想的？”于是，我插了一句：“大家想一想，這是怎么回事？”
同學再次玩手中的氣墊飛碟，邊玩邊把發(fā)現(xiàn)的問題記錄到學習單上，在交流時紛紛發(fā)表自身的見解。
“我想，飛碟在桌面上移動，是因為桌子有吸引力，把它給吸住了，離開桌面后，桌子不給它吸引力了，它就會利用自身的反沖力飛向天空�！�
“不同意，離開桌面，地球還有吸引力呢？我覺得飛碟在桌面上運動時，好像有什么東西壓著它飛不起來�！�
“是空氣給它一個向下的力，壓得它飛不起來。”
“不同意，難道離開桌面，空氣就不給它一個向下的力了嗎？”
同學們議論紛紛……
聽了同學們的議論，我心中頓悟，靈機一動，拿過一塊紙板，把它卷成拱形放在桌面上，說道：“同學們，老師想給大家作個小實驗，你們想看嗎？”同學異口同聲“想”。我貼近桌面，往拱形紙板里吹氣，彎曲的紙板變平了，貼到了桌面上�！巴瑢W們，看看發(fā)生了什么現(xiàn)象？知道這是為什么嗎？”
“老師，因為你往拱形紙板里吹氣，紙板下面的空氣被吹走了，紙板上面的空氣就把紙板壓平了。”
“是因為紙板下面的空氣稀薄，上面的大氣壓力把紙板壓平的�！�
……
“根據(jù)剛才這個小實驗，請大家再想一想，為什么氣墊飛碟在桌面上飛不起來呢？”
“我知道了，當氣墊飛碟充溢氣放到桌面上，氣球里的空氣沿著桌子向四處噴散，圓盤下面的空氣壓力小，圓盤上面的空氣壓力大，所以飛碟飛不起來。”
“嗯，有道理……”
同學的臉上綻露出了發(fā)現(xiàn)后的喜悅。
“能不能讓氣墊飛碟平行著飛一小會兒呢？”我又把一個問題拋給了同學�！耙脒@樣做，需要把飛碟做哪些改造呢？”
在同學的議論聲中，課在繼續(xù)……
三、教學后的反思
這堂課，使我欣喜不已，收獲最大的就是我的同學，他們是那么全身心的投入，即使打了下課鈴，同學們?nèi)允桥d趣盎然，爭論不休。這節(jié)課勝利了，那么課勝利的原因在哪里呢？我認真總結(jié)了一下，認為有以下兩點：
1. 把玩的權(quán)利還給同學，讓他們“玩中學”。
兒童的天性就是玩，這節(jié)課近一半的時間都在滿足小朋友們的這種心理需求。當然，這里的玩不是看熱鬧，而是有目的的去玩。當一個有趣的玩具出現(xiàn)在小朋友面前時，往往能激起他們的好奇心，當同學對觀察的現(xiàn)象感興趣而提出問題時，這時便是探究的開始，教師適時加以引導，同學便可進行系統(tǒng)地科學探究過程，從而感受玩具里的科學。像今天同學們在玩氣墊飛碟的過程中，發(fā)現(xiàn)了許多的科學秘密，“反沖現(xiàn)象”、“大氣壓力”等等，許多初中要學到的物理知識都在這節(jié)課中被同學提出，也許有的問題同學們現(xiàn)在不甚明了，但是這堂課小朋友們在玩中發(fā)生的疑問會激勵他們不時探索，這種探索意識的樹立，對同學的科學觀、價值觀乃至人生觀都會發(fā)生重要的影響。
2. 把“難題”交給同學，讓他們自身解決。
由于科學課倡議同學“探究”和“研討”，因此，在同學探究的這段時間里，我沒有滿足于在各小組之間走一走，看一看，而是對同學實施影響，促進他們不時有所發(fā)現(xiàn)，營造了和諧的科學探究和研究氛圍，在同學探究過程中把自身作為一名參與者，和同學打成一片去了解同學，敏銳的觀察他們發(fā)現(xiàn)了什么？還準備怎樣去發(fā)現(xiàn)？等。玩具里的科學無窮無盡，有些玩具的科學是同學目前無法解釋的，甚至老師也是不甚明白，這時怎么辦？我覺得無妨把這些問題留給同學�，F(xiàn)代同學的知識面很廣，閱讀的科普讀物也很多，再加上電腦網(wǎng)絡(luò)等現(xiàn)代媒體的便利，都為同學提供了解決問題的途徑。當然有時一些問題的答案同學是找不出來的，在課堂上教師不用急于把所有答案告訴同學，無妨告訴同學現(xiàn)在我們的確有些秘密解決不了，有興趣的話課后可以繼續(xù)探索。新的課程規(guī)范提倡的不再是教會同學什么知識，而是提倡通過課堂教學培養(yǎng)同學的一種探索意識。
“提出一個問題比解決一個問題更有意義�！闭n堂就應(yīng)該是同學的天地，就應(yīng)該讓同學在這塊天地中自由憧憬，充沛張揚自身的個性，大膽提出不同的見解。可以互相爭論、 辯白，甚至爭得面紅耳赤。也許他們爭論的問題在大人的心目中多么幼稚，也許他們爭論的問題最終都沒獲得準確答案，這些都不重要，重要的是過程，互相交流，互相研討的過程，動手操作，科學探究的過程，當然也并不是要同學天馬行空，任意思維，而是鼓勵他們在一定范圍內(nèi)，從多方面考慮問題的全部，作為教師是應(yīng)該掌握一定的尺度的。這種探究意識的培養(yǎng)不是一朝一夕之功，需要我們教師的不時引導與鼓勵，支持與協(xié)助。
設(shè)計方案 篇7
一、系統(tǒng)概述
隨著現(xiàn)代化教學系統(tǒng)在各學校的不斷推進，傳統(tǒng)的方式已經(jīng)不適應(yīng)現(xiàn)代化的需要，集多功能教室系統(tǒng)、多媒體教學系統(tǒng)、演播系統(tǒng)于一體的新型現(xiàn)代化教育體系在教育行業(yè)得到了日益廣泛的運用。作為一種新型的教育形式和現(xiàn)代化教學手段，多媒體技術(shù)給教育行業(yè)帶來了新的機遇。
二、學校教學需求
為了擺脫“粉筆、教鞭和紙張”固有模式的傳統(tǒng)教育體系影響到時間和空間的極大限制，整個系統(tǒng)要高效率的完成教學任務(wù)，結(jié)合各個系統(tǒng)，充分發(fā)揮各個系統(tǒng)的功能，實現(xiàn)現(xiàn)代化的教學。
�。ㄒ唬� 多媒體顯示系統(tǒng)：
現(xiàn)在的多媒體會議顯示設(shè)備包括電視接收機、液晶顯示屏、LCD液晶投影機和DLP數(shù)碼投影機等。通過多媒體顯示設(shè)備可更直觀地向與會者提供各種數(shù)字、文字和圖像資料等，也可根據(jù)需要實時顯示會議過程中的相關(guān)信息。信號源可以是錄像帶、電腦和影碟機信號，也可以是來自于會場的'攝像機信號或硬盤錄像機信號。這些信號通過中央控制設(shè)備的視頻分配，進行切換輸出顯示。
�。ǘ� 多媒體電教室AV系統(tǒng)：
AV系統(tǒng)由計算機、DVD、VCR（錄像機）、實物展臺、功放、音箱等AV設(shè)備構(gòu)成；完成對各種圖文信息（包括各種軟體的使用、DVD/CD碟片、錄像帶、各種實物、聲音）的播放功能；實現(xiàn)多媒體電教室的現(xiàn)場擴音、播音，配合大屏幕投影系統(tǒng)，提供優(yōu)良的視聽效果。
�。ㄈ� 智能型多媒體中央控制系統(tǒng)：
采用目前國內(nèi)上檔次最高、技術(shù)最成熟、功能最齊全，用途最廣的中國SVS（迅控）中央控制系統(tǒng)，該系統(tǒng)是目前國內(nèi)上最先進、最穩(wěn)定的中央控制系統(tǒng)設(shè)備。實現(xiàn)多媒體電教室各種電子設(shè)備的集中控制。
1、要求操作簡單、人性化、智能化；
2、要求整個系統(tǒng)可靠性高；
3、盡量多的體現(xiàn)出各種設(shè)備的卓越功能，讓所有設(shè)備工作在最佳狀態(tài)，發(fā)揮設(shè)備的最大功效；
4、能夠控制投影機，進行開/關(guān)機、輸入切換等功能；并實現(xiàn)屏幕的上升、停止、下降功能；
5、能夠控制DVD、VCR進行播放、停止、暫停等功能；
6、能夠控制實物展臺進行放大、縮小等功能；
7、能夠控制音量，進行音量大小的調(diào)節(jié)功能；
8、能夠?qū)崿F(xiàn)電動窗簾的自動控制；
9、能夠?qū)崿F(xiàn)電教室燈光的開關(guān)、明暗控制；
10、能夠?qū)崿F(xiàn)音視頻、VGA信號自動切換控制功能；
三、多媒體電教室系統(tǒng)配置清單及示意圖：
簡易型電教室系統(tǒng)設(shè)備清單：
用戶設(shè)備名稱 數(shù)量 單位 受控方式 控制設(shè)備
投影機 1 臺 RS232/IR 主機上的RS232/IR接口
電動屏幕 1 幅 Relay（繼電器） 內(nèi)置強電繼電器
計算機 1 臺 控制圖像切換 控制投影機進行圖像切換
實物展臺 1 臺 IR（紅外） IRP2
標準型電教室系統(tǒng)設(shè)備清單（擴充）：
用戶設(shè)備名稱 數(shù)量 單位 受控方式 控制設(shè)備
集中控制系統(tǒng) 1 臺
功放 1 臺 控制音量 利用主機內(nèi)置音量控制模塊
音箱 1 對 無需控制
無線麥克風 1 套 一個手持式一個領(lǐng)夾式
鵝頸式話筒 1 支
影碟機 1 臺 IR（紅外） IRP2
反饋抑制器 1 臺
木制或鋼制電子講臺 1 個 根據(jù)實際情況定
電動窗簾 1 套 根據(jù)實際情況定
四、多媒體電教室功能描述
通過安裝以上SVS(迅控)中央控制系統(tǒng)，能夠輕松的實現(xiàn)智能化、人性化的現(xiàn)代化教學：
1. 多媒體顯示系統(tǒng)的控制：
①通過主機的串口（RS232/IR接口），控制投影機的所有功能，如開/關(guān)機、VIDEO/VGA輸入切換等；并且能夠自動實現(xiàn)關(guān)聯(lián)動作，如關(guān)閉系統(tǒng)時，自動將投影機關(guān)閉；
�、谕ㄟ^控制投影機的輸入切換（VIDEO、VGA 1、VGA 2、VGA 3），實現(xiàn)對視頻圖像、計算機圖像、預(yù)留計算機圖像的切換；
�、弁ㄟ^內(nèi)置強電繼電器，控制屏幕的上升、下降、停止；并且能夠自動實現(xiàn)關(guān)聯(lián)動作，如投影機開時，屏幕自動下降，投影機關(guān)時屏幕自動上升。
2. 實現(xiàn)AV系統(tǒng)的控制：
�、偻ㄟ^主機的IR（紅外）控制口和IR（紅外發(fā)射棒），控制DVD（錄影機、實物展臺）的所有動作，如播放、暫停、停止、快進、快退、上一曲、下一曲、菜單、上/下/左/右等；并且可以自動將DVD錄像機、實物展臺）的圖像切換到投影機，投影機自動選擇視頻輸入，自動將DVD錄像機、實物展臺）的聲音切換到功放；
�、谕ㄟ^主機內(nèi)置的音頻切換模塊，自動切換DVD、VCR、計算機的音頻輸入；通過主機內(nèi)置的音量控制模塊，控制功放輸出音量的大小；
�、弁ㄟ^主機內(nèi)置的視頻切換模塊，自動切換DVD、VCR、實物展臺、預(yù)留視頻的圖像到投影機
設(shè)計方案 篇8
目標：
1．能用強弱不同的聲音演唱歌曲，并嘗試根據(jù)歌詞內(nèi)容創(chuàng)編表演動作和游戲。
2．在歌曲的表演與游戲活動中能積極參與、大膽表現(xiàn)，體驗表演與游戲的快樂。
活動準備：
音樂 圖譜 大熊頭飾 已初步學會歌曲的演唱
活動過程：
一、復(fù)習并熟練歌曲的演唱
1．師：老師帶來了一首歌曲的圖譜，我們一起看一看，你知道是哪一首歌曲嗎？
2．復(fù)習演唱歌曲。（師：我們一起來唱一唱）
3．師：唱的真不錯，老師也來唱一唱，鼓勵幼兒聽聽有什么特別的地方？
4．（結(jié)合圖譜提問）師：哪一句最特別？有什么特別的地方？前半句和后半句一樣嗎？有什么不一樣？為什么要這樣唱？
前半句唱的響：告訴大家大熊來了；
后半句唱的輕：趕緊輕輕地隱蔽，別讓大熊發(fā)現(xiàn)。
5．幼兒集體演唱歌曲，要求能用強弱不同的聲音表現(xiàn)歌曲的最后一句。
二、自由探索表演，為歌曲創(chuàng)編表演動作。
1．師：這首歌曲真好聽，如果加上動作表演一定更美，我們可以為歌曲配上哪些好看的動作呢？（鼓勵幼兒找個好朋友唱唱、想想、為歌曲配上好看的動作）
2．鼓勵幼兒三兩分組，討論歌曲的表演，老師給予適當?shù)闹笇А?/p>
3．請個別幼兒嘗試表演。（關(guān)注動作的節(jié)奏和美感，并鼓勵相互學習）
4．討論交流：你覺得哪一句不太會表演？引導幼兒探索適合的.動作并相互學習。
5．和幼兒一起梳理表演動作，再次表演。
關(guān)注幼兒之間的相互學習（也可以表演給客人老師看）
6．師：剛才歌曲里唱到大熊來了，聽，是誰來了？（播放大熊音樂）
7．師：為什么覺得是大熊來了？聽了這段音樂你有什么感覺？
8．熟悉大熊的音樂，然后隨音樂魔方大熊的表演。
三、根據(jù)歌曲內(nèi)容，嘗試設(shè)計游戲方案，并快樂游戲。
1．提出建議：把這首好聽的歌變成游戲一起玩一玩。
2．討論游戲方案，鼓勵幼兒說說游戲可以怎么玩？（角色、情節(jié)）
�。�1） 啟發(fā)提問：游戲里有個特別的角色應(yīng)該是誰？大熊什么時候出現(xiàn)？大熊出現(xiàn)后小朋友怎么辦？
�。�2） 練習變石頭人的本領(lǐng)。
（3） 石頭人動了怎么辦？
（4） 預(yù)設(shè)游戲方案：歌曲前半段幼兒自由演唱并表演，唱到“大家可別亂跑”時，幼兒變“石頭人”，老師彈奏大熊音樂，大熊角色出場，將動的“石頭人”帶走。
3．快樂游戲
根據(jù)幼兒的游戲情況作一些評價和提示（也可以請幼兒自我評價），游戲可以進行2—3次，可以對石頭人的扮演提出新的要求。
4．小結(jié)，結(jié)束活動。
設(shè)計方案 篇9
一、并購方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項;
(二)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計
因為A公司是國有控股的有限責任公司，應(yīng)當對A企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面、認真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。如果經(jīng)過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或者政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件。
(三)資產(chǎn)評估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應(yīng)當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計報表等資料;
2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)進行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)準予評估立項的，A公司應(yīng)當委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。
3、A公司收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂�，自評估基準日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準申請;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開股東大會
合并是導致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
同時A公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當將其履行職責的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，應(yīng)當按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。
我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。
(七)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準登記
公司合并后，應(yīng)當按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當及時辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對A公司債權(quán)債務(wù)的承擔。
(十)職工的安置
應(yīng)當征求A公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過購買A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。
(二)聘請律師進行律師盡職調(diào)查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。
(五)評估驗資(因為C公司是私營公司，因此在與C公司的.股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。
1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)實施資產(chǎn)評估;
2)評估報告須經(jīng)核準或者實施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當報經(jīng)本級人民政府批準。
3)確定轉(zhuǎn)讓價格
轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應(yīng)當暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行交易。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進行評估。C公司可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進行驗資。
(六)B公司和D公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
B公司應(yīng)當?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準情況、轉(zhuǎn)讓標的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況、受讓方應(yīng)當具備的基本情況以及其它需披露的事項。
D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)
(十)到公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠遠小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔原來的債務(wù)。
因此當發(fā)生債務(wù)遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應(yīng)計入資產(chǎn)負債表的對外債務(wù)，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對A公司的財產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對于D企業(yè)來說更為有利。
四、風險防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風險，只有對并購交易中的風險有充分的認識，并做好相應(yīng)的對策，才能有效防范并購風險，保證并購交易的成功及實現(xiàn)并購的目的。
風險一：政府干預(yù)
并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風險。
風險二：目標公司的可靠性
為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風險與損失，并購方在決定并購目標公司前，必須要對目標公司的內(nèi)部情況進行一些審慎的調(diào)查與評估。這些調(diào)查和評估事項包括：
1、目標公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權(quán)時國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);
2、目標公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);
3、有關(guān)目標公司經(jīng)營財務(wù)報表或資產(chǎn)評估報告;
4、參與并購的中介機構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負債或合同事項;
7、目標公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國家對目標公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負債情況(包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項);
10、其他根據(jù)目標公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項，如社會保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責任等。
在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：
(一)目標公司的擔保、債權(quán)、糾紛等或有負債
股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標公司的對外擔保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預(yù)計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風險首先由目標公司承擔，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風險應(yīng)當在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責任;
3、以欺詐為由，請求確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔侵權(quán)責任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個人提供擔保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會規(guī)定，公司對外擔保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔保應(yīng)當經(jīng)過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經(jīng)常會發(fā)生目標公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔保，對于股權(quán)受讓方而言，即使目標公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔保必須經(jīng)董事會一致決議，哪些金額以上的擔保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標公司仍應(yīng)對外承擔責任。
公司董事、經(jīng)理以公司財產(chǎn)為本公司股東個人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營活動提供擔保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔保，不受法律保護，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標公司承擔過錯賠償責任。
若董事、經(jīng)理以個人名義提供擔�；虺铰殭�(quán)提供擔保，目標公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責任應(yīng)當由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯原則承擔損失。
建議股權(quán)收購方在目標公司盡職調(diào)查時，認真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經(jīng)理的擔保行為是否屬于表見代理行為。
風險三：并購過程中所涉及的法律風險
為了對并購中所涉及的法律風險進行提示或適當?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設(shè)計切實可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或政府機關(guān)報批時所必須的法律文件。
風險四：合同風險
企業(yè)并購行為往往同時涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤�、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進行必要的審核把關(guān)。
風險五：談判風險
對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進行(有時甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風險也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù).
公司收購注意事項
并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產(chǎn)經(jīng)營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準備的工作，供參考。
一、前期準備
收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。
收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標公司進行盡職調(diào)查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機構(gòu)以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應(yīng)特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調(diào)查
(一)法律盡職調(diào)查的范圍
收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查,對職工情況進行造冊統(tǒng)計。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進行法律評估，核實預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設(shè)置擔保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對目標公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
(二)根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項
不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。”“經(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)�！薄肮菊鲁虒蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！比绻繕似髽I(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風險。在實施收購前收購方應(yīng)該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項
公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。
第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
(四)企業(yè)并購中的主要風險
并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預(yù)測方面，企業(yè)并購中的風險主要有以下幾類：
1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風險。
2、評估風險
對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風險
目標公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。
4、資產(chǎn)風險
企業(yè)并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風險
對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。
6、財務(wù)風險
企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業(yè)并購實際效果達不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。
7、訴訟風險
很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);
第二、明確目標公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;
第三、確保目標公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風險
兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風險
目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風險
盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營風險
公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標，從而產(chǎn)生經(jīng)營風險。
12、整合風險
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購?fù)瓿珊螅①徠髽I(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽風險
企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標公司在市場中及對有關(guān)金融機構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。
三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項
收購雙方及目標公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。債權(quán)人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
在達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購談判中，收購方應(yīng)該盡量爭取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。
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