實用的設計方案匯總【7篇】
為有力保證事情或工作開展的水平質量，通常會被要求事先制定方案，方案的內容多是上級對下級或涉及面比較大的工作，一般都用帶“文件頭”形式下發(fā)。制定方案需要注意哪些問題呢？下面是小編整理的設計方案7篇，歡迎大家分享。
設計方案 篇1
一、活動的背景：
鞋子是我們每個人的必需品，現(xiàn)在物質生活水平提高了,鞋子的種類，款式可謂名目繁多。無論是功能，材料的選擇都越來越多，況且，孩子們正處于生長的階段，腳下的鞋子隨著他們的成長不斷在更換著。常常有小朋友一到幼兒園就把自己的小腳翹得高高的，興奮地說："老師，你看我的新鞋子，漂亮嗎？"有的.傳著帶亮燈的鞋子在教室里神氣地大搖大擺，后面更是跟著幾個"仔細研究"的小家伙："咦？會亮的"于是，從幼兒的興趣出發(fā)的一個靈活性的主題"我的鞋子踏踏響"產(chǎn)生了。
二、環(huán)境創(chuàng)設：
1、收集各種各樣的圖片以及手工制作等，布置墻飾"各種各樣的鞋子"、"光腳丫找鞋子""鞋子跑起來"等教育環(huán)境。
2、結合家長收集的各種各樣的鞋子，在教室中布置了表演區(qū)"鞋子超市"。
三、家園共育
1、在日常生活中有意引導幼兒仔細觀察每個人腳上穿的鞋子或帶幼兒到商店參觀、試穿并購買鞋子。
2、幫助幼兒一起收集有關嬰兒、幼兒、大人等不同年齡段鞋子的資料。
3、請家長和幼兒一起查閱有關鞋子的資料。
4、與幼兒設計、制作各種鞋子的作品。
四、活動目標預設：
語言：
1、學習用普通話和老師同伴交流關于鞋子的經(jīng)驗。
2、養(yǎng)成安靜、耐心傾聽的習慣。
3、愿意說出自己喜歡的鞋子。
社會：
1、愿意參與收集各類鞋子的活動，學做自己力所能及的事。
2、懂得愛惜鞋子。
科學：
1、對各類鞋子趕興趣。
2、認識各類的鞋子，了解鞋子的明顯特征及用途。
3、嘗試操作，比較鞋子的異同。
4、學習對鞋子進行簡單的分類與配對。
藝術：
1、感受各種鞋子外形、顏色的美。
2、嘗試運用各種顏色、材料和工具，自由表現(xiàn)鞋子的突出特征，體驗創(chuàng)作的樂趣。
3、發(fā)展音樂表現(xiàn)能力。
健康：
1、樂意接受成人的幫助，學習自己穿脫鞋子。
2、養(yǎng)成整齊擺放鞋子的習慣。
3、初步了解穿鞋子的衛(wèi)生要求。
設計方案 篇2
活動目標：
1．能根據(jù)自己手型的變換來進行描畫，學習手型畫的方法。
2．在活動中大膽發(fā)揮想象和創(chuàng)造，體驗手型畫的樂趣。
3．大膽進行添畫和用色。
活動準備：
畫紙、油畫棒、范畫。
活動重點：
能根據(jù)自己手型的變換來進行描畫，學習手型畫的方法。
活動難點：
根據(jù)自己變換后的手型進行添畫，大膽用色。
活動過程：
一、激發(fā)幼兒興趣。
玩手指游戲：石頭、剪子、布。
師：其實，我們的手不僅能變出石頭、剪子、布，還能變換出很多的手型來，請小朋友用你自己的一只手來變換出你喜歡的手型。(幼兒自由變)提問：誰來告訴老師和小朋友，你用手型變換出了什么?你是怎樣變的?
二、幼兒嘗試手型畫的畫法。
1．提問：小朋友，你能把你變換出的手型畫出來嗎?誰愿意上來畫一畫，請小朋友仔細看他是怎樣把變出的手型畫出來的(請幼兒講)。
2．師小結：先把自己變換的手型放在紙上不動，再用握筆的手沿手的外型輪廓畫，畫出的`圖案叫手型畫。然后再根據(jù)你畫出的圖案進行添畫。
3．范畫欣賞。
請幼兒欣賞老師的范畫，啟發(fā)幼兒大膽想象。
三、幼兒嘗試創(chuàng)作手型畫(老師提繪畫要求)。
1．先變換手型，然后再畫變換的手型，再根據(jù)你畫的手型來添畫涂色。
2．鼓勵幼兒自己動腦筋，大膽畫出與別人不一樣的圖案。
四、作品展示和評價。
1．教師引導幼兒圍繞重、難點來進行評價。
2．根據(jù)幼兒的構圖、布局、線條、色彩進行評價。
3．幼兒把自己的作品展示在畫墻上。
設計方案 篇3
不做促銷可能連個雞骨頭都沒有。面對競爭，逃避只能是坐以待斃。因此搞好服裝店促銷非常必要!我認為服裝店在搞促銷活動前，首先要明確向誰傳播，確定信息接收者，傳播什么信息內容，何時何地傳播。
在具體策劃上，有幾項工作必須做好：
1、七月服裝店促銷需要準確定位，主題鮮明。到底是傳達給消費者品牌形象還是現(xiàn)實售賣。
2、確定服裝店促銷的最佳的促銷方案。除了事前周密的計劃和人員安排，還要有一個好的方案把活動目的和主旨深入到每一個人心中，充分調動其積極性，還要對促銷人員進行詳盡的促銷方案及細節(jié)培訓。
3、確定服裝店促銷時間，促銷時間宜早不宜遲。最好比對手早三天，以免被對手搶先。再好的策劃也要把握好時機。
4、營造好服裝店促銷現(xiàn)場氛圍。如pop海報要出彩，服裝店堂音樂要恰到好處，刺激顧客的購買欲望。
5、制定一個恰當?shù)匿N售目標和激勵方案,折扣要明顯,不要搞的太復雜,讓人感覺便宜的感覺越明顯,這樣的服裝店促銷方案成功幾率越大。
6、控制服裝店促銷成本，要“因己制宜”，這樣才能有較好效果。
7、作好評估總結，為下次服裝店促銷活動積累經(jīng)驗。
最后，服裝店促銷需要注意的還有四點：
1、調查到位，宣傳錯位;
2、貨源要準備充足;
3、活動選址免偏遠、顧客稀少的地方;
4、時間最好控制在一周內完成。
其實服裝店促銷的點子應該是很多的，但對于節(jié)假日而言，最重要的是要營造節(jié)日氣氛，一定要讓溫馨直達消費者心里�，F(xiàn)在把我的春節(jié)服裝店促銷操作方式與大家分享：
服裝店促銷實施一：歡迎辭由以往的“歡迎光臨”變?yōu)椤凹倨诤谩?/strong>
可別小看這么微小的調整和這么一句老土的祝福語，在春節(jié)期間，這是非常有效果的。我們能明顯地感受到一聽這句話，每一位進入專賣店的顧客顯得分外開心，并用同樣的“新年好”回應導購員，如此以來，彼此的距離一下子拉近了。
服裝店促銷實施二：巧妙的`“紅包”
按平日的操作，我們一般是不打折的，但是在假日期間如果能巧妙地讓利，就會吸引顧客。初一到初四，我們都會送給每位買鞋顧客一個紅包，價值19元的優(yōu)惠券，雖然優(yōu)惠的比例很小，但在我們中國人的傳統(tǒng)里送紅包就是賦予他人福氣和財氣。
事實上，在過年這個時候，大家也不會那么計較，圖個便宜的。而且我巧妙之處是在數(shù)字上做文章，“19”含“要長長久久”之意，表示來年一切順利。事實證明，這個做法非常有效，根據(jù)我的粗略統(tǒng)計，有30%的優(yōu)惠券是在第二天進行二次購買。其實，我們也沒打廣告，都是通過顧客的口頭傳播擴大影響。口頭傳播是最好的廣告了。
服裝店促銷實施三：別致的禮品
搞促銷，送禮品是普遍做法，但是關鍵的問題是要在合適的時候送出合適的東西，像以前動輒送鞋油的方式已經(jīng)沒有新意，而且，在許多顧客看來，這些應該都是必需品，因此，這需我們好好琢磨。
比如情人節(jié),可以安排這樣的服裝店促銷實施：當天的女顧客買鞋，我們會送出錢包或皮帶，在傳統(tǒng)的觀念里，這些東西都有“管住男人的錢”或“綁住心愛的男人”之意;男顧客買鞋我們就會送他玫瑰，讓他送給自己的心上人。顧客們都認為我們想的周到，特別是女性顧客說沒想到，顯得非常感動。
從我自己以往操作經(jīng)驗看，促銷，包括節(jié)假日促銷，目的是處理季節(jié)性產(chǎn)品和品牌形象推廣，由此成功的促銷主要集中在三個方面：一是季末促銷推新款;二是圣誕、元旦和春節(jié)等重大節(jié)日的活動;三是新店開業(yè)或老店新開攢人氣。從消費者的角度上來說，促銷對他們最大的吸引之處就在于得到實惠。
因此，籌備促銷前，一定要對消費者的需求進行調研，尋找到好的讓利方案。
以下是成功操作過的幾個方法：
根據(jù)消費者不同的消費額送出不同的紅包，這種方式其實是巧妙的打折。及時啟動季末讓利工程。讓利可以有多種模式，比如通過轉盤讓已經(jīng)買鞋的顧客去爭取他們可能得到的讓利方案，比如直接在促銷款上用標簽標明。當然，最有效果的還是推出系統(tǒng)性的讓利方案—買多少按相應比例讓利。同時也可以進行巧妙的捆綁銷售。活動前，根據(jù)所有促銷款的風格，做幾組合捆綁系列，總之，讓利總是消費者感興趣的。不過，在做好讓利促銷前，一定要做好預算，這點很重要。
一年三百六十五天，大小節(jié)日幾十個，不同的節(jié)日都有不同的群體，如中國人的優(yōu)良傳統(tǒng)是孝敬老人，母親節(jié)當然是促銷大好時間。我從鮮花店定買了許多康乃馨，廣告詞設計是：買母親鞋送康乃馨，女兒獻給母親的愛。這樣的促銷確實很成功，顧客不是為了康乃馨買你的鞋，而是顧客走到了店里，是你提醒她，給母親買一雙鞋，而且，顧客要為母親買的康乃馨，我們已經(jīng)替她想好且準備好了。
中國的節(jié)日很多，促銷的理由也很多，總之一句話，一切為了顧客，只要節(jié)日不要忘了你那批真誠的顧客，節(jié)日的促銷一定還有許多沒有挖掘的寶藏!服裝店促銷,也是需要消耗一些腦細胞的,你準備好了嗎?
每當節(jié)日走進商場或逛步行街，映入你眼簾的都是一些促銷活動，比如：買多少返多少、打折銷售、贈什么禮品等等五花八門，所有商家都絞盡腦汁，施展自己的高招以期提高自己的銷售。根絕我的多年服裝店促銷實施經(jīng)驗來看，竊以為打折、返利并不是永久的制勝法寶。促銷目的是為了提高銷售，但它的對象還是顧客。
一味地追求眼前銷售，在節(jié)日打折，會失去打折前購買的老顧客。當今社會常講的一句話就是以人為本，而我們做生意一切以顧客為本，我以為促銷應該重點關注老顧客。大部分營銷專家的共識是：淡季將有限的資金投資在可以刺激消費者的服裝促銷活動上是比較明智的營銷辦法。值得留意的是，淡季的服裝促銷切勿過分依賴于單純的降價打折上。
為減輕庫存壓力、增加現(xiàn)金流而進行的大幅度打折，會破壞企業(yè)的品牌形象，影響后續(xù)的銷售。替代性的策略是，能夠考慮增高產(chǎn)品的附加值和增加幾個服務，這樣在增加短期銷量的同時，不會對已經(jīng)購買啦產(chǎn)品的消費者造成太大的負面影響。
設計方案 篇4
一、并購方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內容，如果D公司吸收合并A公司，則會產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權利義務由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項;
(二)清產(chǎn)核資、財務審計
因為A公司是國有控股的有限責任公司，應當對A企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面、認真的清查，以清理債權、債務關系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經(jīng)過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。A公司必須按照有關規(guī)定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件。
(三)資產(chǎn)評估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權和商譽，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權)和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關的會計報表等資料;
2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構進行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構準予評估立項的，A公司應當委托資產(chǎn)評估機構進行評估。
3、A公司收到資產(chǎn)評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經(jīng)初審同意后，自評估基準日起8個月內向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構提出核準申請;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關專家審核，在20個工作日內完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。
(四)確定股權比例
根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構確定的評估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權比例。
(五)召開股東大會
合并是導致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關系到股東的權益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
同時A公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構派出的股東代表，應當將其履行職責的有關情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構報告，應當按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的指示發(fā)表意見、行使表決權。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。
我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內容，認為應包括如下內容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權、債務的承繼方案;職工安置辦法;違約責任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。
(七)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛嗳?/p>
我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權人同意的，還需要經(jīng)過債權人的同意。
公司合并后合并各方的債權、債務應當由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準登記
公司合并后，應當按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機關辦理產(chǎn)權變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權權屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應當按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓證書
公司合并后，合并企業(yè)應當及時辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對A公司債權債務的承擔。
(十)職工的安置
應當征求A公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過購買A公司一定數(shù)額的股權，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權轉讓行為。主要特征如下：
1)股權轉讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務一般仍由其自行承擔。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。
(二)聘請律師進行律師盡職調查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進行實質性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構提出股權轉讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定其所出資企業(yè)的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。
(五)評估驗資(因為C公司是私營公司，因此在與C公司的`股權交易過程中也可以協(xié)商確定股權轉讓價格)。
1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構開展相關業(yè)務。
2、資產(chǎn)評估
1)由B公司委托具有相關資質的資產(chǎn)評估機構實施資產(chǎn)評估;
2)評估報告須經(jīng)核準或者實施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當報經(jīng)本級人民政府批準。
3)確定轉讓價格
轉讓價格的確定不得低于評估結果的90%。如果低于這個比例，應當暫停產(chǎn)權交易，在獲得相關產(chǎn)權轉讓批準機構同意后方可繼續(xù)進行交易。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務所進行評估。C公司可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。
(六)B公司和D公司到國有產(chǎn)權交易中心掛牌交易
B公司應當?shù)疆a(chǎn)權交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權交易機構公告產(chǎn)權交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應當公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權轉讓公告期為20個工作日。披露信息的內容包括：轉讓標的的基本情況、轉讓標的企業(yè)產(chǎn)權的構成情況、產(chǎn)權轉讓行為的內部決策及批準情況、轉讓標的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù)、轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況、受讓方應當具備的基本情況以及其它需披露的事項。
D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應提供營業(yè)執(zhí)照復印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權委托書、法定代表人或受托人的身份證復印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權轉讓合同或股權轉讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權交易中心審理D公司與B公司的股權轉讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)
(十)到公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。
二、股權架構
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權將根據(jù)資產(chǎn)評估的結果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠遠小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠實現(xiàn)D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔原來的債務。
因此當發(fā)生債務遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應計入資產(chǎn)負債表的對外債務，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權人向被兼并企業(yè)追索債務的權利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對A公司的財產(chǎn)、債券、債務概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務的法定義務，這種義務不因在兼并時債務是否屬遺漏債務而有所區(qū)別。因此第二種方案對于D企業(yè)來說更為有利。
四、風險防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風險，只有對并購交易中的風險有充分的認識，并做好相應的對策，才能有效防范并購風險，保證并購交易的成功及實現(xiàn)并購的目的。
風險一：政府干預
并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關國家法律法規(guī)或相關政策的限制，特別是當并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務首先要對并購交易的合法性進行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風險。
風險二：目標公司的可靠性
為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風險與損失，并購方在決定并購目標公司前，必須要對目標公司的內部情況進行一些審慎的調查與評估。這些調查和評估事項包括：
1、目標公司的產(chǎn)權證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權時國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權證或投資證明資料);
2、目標公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);
3、有關目標公司經(jīng)營財務報表或資產(chǎn)評估報告;
4、參與并購的中介機構從業(yè)資質;
5、目標公司所擁有的知識產(chǎn)權情況;
6、目標公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權等無形資產(chǎn))、負債或合同事項;
7、目標公司管理框架結構和人員組成;
8、有關國家對目標公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負債情況(包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項);
10、其他根據(jù)目標公司的特殊情況所需要調查的特殊事項，如社會保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責任等。
在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：
(一)目標公司的擔保、債權、糾紛等或有負債
股權并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標公司的對外擔保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權侵權、產(chǎn)品質量侵權責任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權轉讓協(xié)議后實際發(fā)生了權利人的追索，該類風險首先由目標公司承擔，由此引發(fā)的股權轉讓風險應當在股權轉讓協(xié)議中約定。
因此實踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權轉讓協(xié)議中預設相關防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權轉讓協(xié)議，承擔股權轉讓的違約責任;
3、以欺詐為由，請求確認股權轉讓無效，要求出讓方返還股權轉讓款，并賠償損失，承擔侵權責任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個人提供擔保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會規(guī)定，公司對外擔保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔保應當經(jīng)過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經(jīng)常會發(fā)生目標公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔保，對于股權受讓方而言，即使目標公司審慎調查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔保必須經(jīng)董事會一致決議，哪些金額以上的擔保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權人，目標公司仍應對外承擔責任。
公司董事、經(jīng)理以公司財產(chǎn)為本公司股東個人的債務或股東借款、租賃等經(jīng)營活動提供擔保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔保，不受法律保護，債權人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋嗬�，造成債權人損失的，應由目標公司承擔過錯賠償責任。
若董事、經(jīng)理以個人名義提供擔�；虺铰殭嗵峁⿹�，目標公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權人知道或應當知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權限的，不構成表見代理，所產(chǎn)生的民事責任應當由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯原則承擔損失。
建議股權收購方在目標公司盡職調查時，認真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權人在接受擔保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經(jīng)理的擔保行為是否屬于表見代理行為。
風險三：并購過程中所涉及的法律風險
為了對并購中所涉及的法律風險進行提示或適當?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設計切實可行的并購方案和出具相關的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或政府機關報批時所必須的法律文件。
風險四：合同風險
企業(yè)并購行為往往同時涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或審核的大量合同、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權利義務法律關系的依據(jù)，務必需要專業(yè)律師從中進行必要的審核把關。
風險五：談判風險
對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復進行(有時甚至是非常艱苦的)商務方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風險也是非常正常的事情，只有最后談成的結果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內容的法律依據(jù)或咨詢服務.
公司收購注意事項
并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產(chǎn)經(jīng)營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準備的工作，供參考。
一、前期準備
收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。
收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標公司進行盡職調查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔保、商業(yè)秘密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務)，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調查
(一)法律盡職調查的范圍
收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產(chǎn)、債權、債務進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統(tǒng)計。在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調查的具體內容作適當?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。
10、對目標公司相關附屬性文件的調查：
(二)根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項
不同側重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權�！薄肮菊鲁虒蓹噢D讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！比绻繕似髽I(yè)是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標企業(yè)的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務情況。
如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權債務不因出資人的改變而發(fā)生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風險。在實施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經(jīng)存在的債務外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協(xié)議中列明所有的債務情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關債務。
3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵。
存在權利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權或資產(chǎn)，排除轉讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調查的注意事項
公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關注公司資產(chǎn)的構成結構、股權配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權轉移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯(lián)關系的股東。
第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產(chǎn)和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。
(四)企業(yè)并購中的主要風險
并購是一個復雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業(yè)并購中的風險主要有以下幾類：
1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告財務報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風險。
2、評估風險
對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風險
目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。
4、資產(chǎn)風險
企業(yè)并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風險
對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。
6、財務風險
企業(yè)并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業(yè)并購實際效果達不到預期效果，將使企業(yè)自身陷入財務危機。
7、訴訟風險
很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);
第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權轉讓協(xié)議的合法有效進行支撐;
第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風險
兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。
9、雇員風險
目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期生產(chǎn)技術的重要因素。
10、保密風險
盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡等技術和商業(yè)秘密，就會對目標公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營風險
公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產(chǎn)生協(xié)同效應，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標，從而產(chǎn)生經(jīng)營風險。
12、整合風險
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購完成后，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽風險
企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。
三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項
收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬并通過收購實施預案。債權人與被收購方達成債務重組協(xié)議，約定收購后的債務償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
在達成轉讓協(xié)議后，收購方應該盡快辦理相關變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權變動的，也需要到相關行政部門辦理登記才可以取得物權。在收購談判中，收購方應該盡量爭取在轉讓協(xié)議中約定轉讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔的義務，避免轉讓方在收到轉讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。
設計方案 篇5
一、教學目標
1 ．能正確、流利、有感情地朗讀課文和背誦課文。
2 ．復習鞏固漢語拼音，學會本課8 個生字，認識綠線內的2 個生字。理解生字組成的詞語。認識筆畫：彎鉤。
3 ．了解課文內容，初步了解自然界事物間的內在聯(lián)系，培養(yǎng)學生熱愛自然、愛家、愛國的思想感情。
二、教學重難點：理解“祖國就是我們的家”的意思。
三、教學策略
1 ．教法選擇：A 、指導看圖，訓練觀察。
B 、啟發(fā)想象，訓練思維。
C 、引導賞析兒歌，培養(yǎng)初步的閱讀能力。
2 ．學法引導：A 、看懂圖意，并結合圖理解字詞。
B 、通過反復誦讀，體會詩歌描繪的畫面。
C 、小組合作，發(fā)揮想象，培養(yǎng)熱愛生活的意識。
3 ．課堂組織形式：自主學習，小組合作；師生互動，生生互動。
4 ．課程資源的開發(fā)和利用：利用學生原有認知（對“祖國”的了解和對生活的觀察），激趣生情。
5 ．教具媒體組合應用：教學光盤、生字卡片、祖國風光圖片和VCD 《娃哈哈》。
四、課時安排：兩課時
五、教學過程
( 一) 提出學習目標。
昨天我們學習了第五課：家，這節(jié)課我們繼續(xù)學習這篇課文（板書課題、出示掛圖）
( 二) 復習檢查。
上節(jié)課學習的字詞還記得嗎？依次出現(xiàn)：藍天、祖國、泥土、大家，齊讀兩遍。
( 三) 讀詞貼圖，整體感知。
1 ．黑板上還有幾個詞，誰想上來把它們翻過來，讀一讀？（課前將“白云、種子、魚兒、小鳥”四個詞做成小房子形狀貼在黑板上）
請大家認真聽，他讀對了，咱們跟他讀一遍；如果讀得不對，請你舉手告訴他。
2 ．同學們，你們知道它們的家在哪兒嗎？請大家翻開書本第83 頁，找一找哪幾行詩告訴我們它們的家在哪兒。
師：你能把它們送回家嗎？( 指名四人上臺把詞語卡片貼到掛圖中的相應位置。)
〔“讀詞貼圖”這一環(huán)節(jié)既在游戲中復習、鞏固第一課時學過的字詞，又培養(yǎng)了學生樂于助人的良好品質，落實《課標》中“情感、態(tài)度、價值觀”的目標。〕
3 ．大家都知道：藍天是……樹林是……小河是……泥土是……（引讀前四行詩）
( 四) 精讀訓練。
1 ．這四行詩你最喜歡哪一行？請你把它找出來，美美地讀一讀，邊讀邊想：你好像看到了什么？
2 ．討論交流，啟發(fā)想象，創(chuàng)設情境，指導朗讀，組織點評。
�。�1 ）要讓學生知道：一邊讀一邊想象是一種很好的讀書方法，以后大家在讀書時可以經(jīng)常采用這種方法。
�。�2 ）讀后評議：誰來說說他讀得怎么樣？
3 ．四行詩寫得多美啊！咱們把它連起來讀一讀吧。（注意停頓和連貫，提醒讀書姿勢。）
4 ．白云、小鳥、魚兒、種子都有自己的家，咱們大家也有一個共同的家，我們的家在哪兒呢？請大家自由讀最后兩行詩。讀完以后想一想，我們的祖國叫什么？關于祖國，你還知道什么？
�。�1 ）討論交流。
�。�2 ）欣賞祖國風光圖片�？春蠛唵谓涣鞲惺�。
�。�3 ）聽歌表演
有一首唱出了我們生長在祖國大家庭里的快樂。（播放VCD 《娃哈哈》）同學們可以坐在座位上唱，也可以站起來表演，有沒有同學想上臺來表演的？（鼓勵大膽展示自我的孩子。）
�。�4 ）指導朗讀最后兩行詩。
5 ．朗讀整首詩。
( 五) 指導背誦。
1 ．試試看，能不能不看書，把這首詩背給你的同桌聽？
2 ．邊欣賞畫面邊背誦，會背的同學大聲背，不會背的同學跟著背。
3 ．請大家站起來，配上動作再背一遍。
( 六) 總結全文，擴展練習。
1 ．做“找家”的游戲。（教學光盤“我要做”中第二個游戲）
2 ．學做小詩人
昨天老師讓大家回去搜集有關“家”的資料，現(xiàn)在請四人小組合作，用“什么是誰的家”的句式每人說一句話，小組作出一首詩。
3 、小組交流。其他同學認真聽，聽完以后告訴大家你最喜歡哪個詩句。組織進行簡單評議。
( 七) 總結，布置作業(yè)。
回家把你們小組作的詩句背給爸爸媽媽聽，或者請爸爸媽媽和你們一起再作一首這樣的詩，好嗎？
( 八) 指導寫字：土、種、子
1 ．翻到書本84 頁，昨天我們練習寫了前五個生字，剩下三個生字，請一個同學把它們讀出來。
2 ．先學“土”字。仔細觀察筆畫在田字格中的位置，說說看，你發(fā)現(xiàn)了什么？你想提醒同學們注意什么？
3 、利用課件演示“土”字筆順，師范寫，生描紅。
4 、同法學習“種”“子”，注意“種”的第四筆是“點”，“子”的最后一筆“橫”要長些。
5 、學生在《習字冊》上練習寫生字：土、種、子。師巡視指導，提醒書寫姿勢。
6 、利用投影展示學生寫字作業(yè)，師生評價。
六、教學點評( 三明市教科所副所長、小學中學高級教師陳強)
1 ．詩中“祖國”是一個抽象的詞，對于低年級小學生來說，尤其不容易理解。盧老師讓學生通過課外搜集資料、課上交流匯報的教學設計，將抽象的“祖國”化為具體可感的事物，突破了學生理解上的難點，同時也培養(yǎng)了學生自主、探究地學習的意識。
2 、課中設計游戲環(huán)節(jié)“學做小詩人”，以課文為憑借，把語文課的視野延伸到豐富多彩的生活世界，不僅巧妙地進行語言訓練，豐富了對詩歌的理解，激發(fā)了學生的創(chuàng)造潛能，而且體現(xiàn)大語文觀教學，培養(yǎng)他們觀察世界、熱愛生活的意識。
3 、識字、寫字是閱讀和寫作的基礎，是語文教學的一項重要任務。盧老師在閱讀教學中，十分重視寫字教學，且扎實有效，同時重視寫字的興趣和良好習慣的培養(yǎng)，并倡導學生用自己喜歡的方式識記字形，逐步培養(yǎng)學生獨立識字能力。
附：本課教學隨筆
[ 原創(chuàng)] 童言率真，課堂精彩
20xx 年9 月，我參加學校新課程改革實驗。11 月我接受任務，向三元、梅列兩區(qū)的實驗教師開設一堂新教材研討課。這堂課的設計摒棄了一般公開課上那些表演性的花架子，而注重采用一些可操作性強的、實用的教學策略。沒有想到，在這樣一堂樸實的課中卻出現(xiàn)了一個又一個亮點，點亮了我和聽課教師的心。我從這堂課中真正體會到：學生放松了，課堂精彩了！下面擷取幾個教學片斷，與大家分享其中的快樂。
其一：“曹操發(fā)明了印刷術。”
這堂課的教學內容是蘇教版第一冊第五課《家》。這是一首兒童詩，其中“我們的祖國像花園，祖國就是我們的家�！币痪涫抢斫獾闹攸c，也是難點。課前我布置孩子們收集有關祖國的資料，在課上進行交流：“關于祖國，你還知道什么？”孩子們紛紛匯報，有的說知道祖國的首都是北京，有的說知道祖國的地圖像公雞，還有的說知道祖國是個多民族的國家。其中有一個孩子說：“我知道祖國有四大發(fā)明。”另一個孩子補充說：“我知道四大發(fā)明是什么……”這時候平時不大發(fā)言的小榮也興奮地站起來說：“我知道是曹操發(fā)明了印刷術�！甭牭竭@個回答，同學中馬上有了小聲的議論，我聽到一個孩子說不是曹操發(fā)明的，就轉頭問他：“不是曹操發(fā)明的，那么是誰發(fā)明的，你知道嗎？”他想了一下，不好意思地笑了：“我也忘記了�！薄捌渌瑢W知道嗎？”看到孩子們一臉茫然的樣子，于是我又微笑著問小榮：“你知道是曹操發(fā)明了印刷術，這個資料你是從哪兒來的？”“是媽媽告訴我的�！焙⒆拥哪橀_始有些紅了�！芭�，是這樣呀。向媽媽請教是一個收集資料的辦法。不過呢，我記得呀，發(fā)明印刷術的這個人叫畢升。當然，我說的也不一定對。咱們都再回去查查資料，好嗎？”“好！”這個孩子很體面地坐下了。
其二：“每個人都要獎勵！”
為了進一步豐富孩子們對祖國的情感認識，我播放了一段《娃哈哈》的樂曲，并熱情地對他們說：“你們可以坐在座位上欣賞音樂，也可以站起來邊表演邊欣賞，老師特別希望有同學愿意到臺上來表演給大家看。誰愿意來？”陸續(xù)有七八個女孩子走上了講臺，可是當她們站到臺上面對后排黑壓壓的聽課教師時，幾個孩子膽怯了，甚至站在臺上一動也不敢動，只有三個孩子大大方方地表演了。當表演結束時，我問：“剛才誰的表演最出色？咱們獎勵她一個‘天線寶寶'（一種卡通貼圖），好嗎？”同學們很快說出了那三個表演孩子的名字，正當我給這三位同學發(fā)獎的時候，下面的同學又說了：“老師，我認為應該給她們每個人都獎勵一個天線寶寶，因為她們都很勇敢�！币痪湓捥嵝蚜宋�，我趕緊邊發(fā)獎品邊對她們說：“對對對。這位同學說得有道理，因為你們都很勇敢地上臺來表演，所以應該給你們每一位都獎勵�！北华劦耐瑢W興奮了，而臺下的`同學因為意見被采納，也高興地笑了。
其三：“我最喜歡我的詩�！�
因為這是一首句式大體相同的兒童詩，所以在教學即將結束時，我設計了讓學生“學做小詩人”的環(huán)節(jié)，即四人小組合作，每人模仿“哪里是什么的家”說一句話，四人四句即成一首四行詩了。孩子們的想象十分豐富，有“衣櫥是衣服的家”，也有“花叢是蝴蝶的家”，有“海洋是珊瑚的家”，也有“地球是我們大家的家”……當小組匯報完后，為引導學生學會評價與欣賞他人，我又問：“你最喜歡誰的詩句？為什么喜歡？”孩子們的回答也是妙趣橫生的，有的說“我喜歡某某同學的詩句，因為他的詩很美�！彼脑u價當然獲得了稱贊；有的說“我喜歡某某同學的詩句，因為我喜歡�！蔽荫R上說：“嗯，喜歡就是喜歡，這也是一個理由�！弊蠲畹氖且晃煌瑢W說“我喜歡我的詩句，因為是我寫的，跟他們的都不一樣�！彼幕卮鹨齺硪魂嚿埔獾男β�，我也邊笑邊鼓勵他：“你說得對。我也喜歡你的詩，我還喜歡你的自信�！�
其四：“我還要玩！”
在練習階段，我設計了電腦游戲的環(huán)節(jié)。因為之前我們已經(jīng)在第一課時做完了前兩個與字詞學習相關的游戲，所以這節(jié)課就直接進入了第三個與本課學習內容相關的游戲。當做完第三個游戲時，又有孩子說話了：“老師，我還想玩第一個游戲。”我迅速看了看時間，一邊在思考能不能答應他的要求，一邊自言自語：“還想做第一個游戲？昨天不是做過了嗎？”“第一個游戲很好玩，很有意思。再做一次吧�！甭曇舳嗥饋砹恕Ｎ业闹饕庖材枚�，既然他們是課堂的主人，那就聽他們的吧�！匀唬业臎Q定引起了一陣歡呼聲。事實證明，孩子們的提議并非全無道理。雖然是第二次做復習字詞的游戲，可還是出現(xiàn)了個別孩子對“太”和“大”的辨析失誤。——以為做過了就掌握了，所以沒有必要再做一次，是我的“經(jīng)驗”騙了我。
這堂課，直到下課的一刻，孩子們始終是興致勃勃的。新的課堂里，從教學內容到教學評價，他們說了算，哪怕錯了，也可以很放心地被老師和同學們包容。孩子們放松了，說出了他們想說的話，在老師的適度引導下，這些童心折射出來的世界是多么精彩。
專家評點：
這篇教學設計突出了低年級閱讀教學的特點，以讀書、識字為重點，強化了語文基礎知識和基本技能訓練，教法樸實、訓練扎實，寓學于樂，把語言文字訓練與思想審美教育有機地融合在一起。設計在充分開發(fā)了文本教育資源的基礎上，還適度地進行了拓展，激發(fā)了學生的創(chuàng)造潛能，引導學生在活動中學語文、用語文。
設計方案 篇6
ktv設計方案不僅僅是指房屋的裝修，還包括ktv中設備的安裝等等。因此，一份完整的ktv設計方案囊括的項目非常多，是ktv的整體效果的呈現(xiàn)。對于投資者來說，所投資的ktv務必有一份完整的ktv設計方案以對自己投資的項目有充分的了解，根據(jù)設計方案進行施工不僅能夠確保裝修效果，也能夠更好的確保裝修質量。例如風格、音效、消防、監(jiān)控等等，量身定做的設計方案是真實ktv的再現(xiàn)。哪些在設計方案中應該包括哪些項目呢？
ktv設計方案要有裝修風格介紹
裝修風格是ktv設計裝修的大前提。想要那種ktv,大小如何，針對的消費群體是哪些，在這樣的大前提下，設計師才能更好的進行細化。ktv設計知識中對裝修風格的定位很多，投資者務必在設計前和設計師有充分的溝通，同時對自己的ktv有風格有初步的認識。這樣才有利于進行有針對性的設計。否則就有可能導致設計方案和投資者的期望出現(xiàn)偏差。
ktv設計方案包括了功能描述
在ktv設計知識中，功能描述就是指ktv包括的音響、多媒體、燈光、點歌系統(tǒng)等等。消費者在ktv消費要的就是音效和氛圍，如果音效太差，很難吸引和留住消費者，當然，氛圍不好也會給生意帶來不良影響。因此功能的描述就是對整個ktv的定位。音效要達到什么樣的效果，燈光照明應該如何確定，點歌系統(tǒng)應該包括哪些要素等等都是功能描述中應該明確的。
ktv設計方案還應該有配單列表
設計方案中關于設備的`配單詳細列表，是ktv設計知識中的重要組成。例如功放、音響、數(shù)碼前置、話筒、點歌機等等，這些產(chǎn)品的品牌、型號、數(shù)量等都應該有明確的規(guī)定。對于產(chǎn)品功率的大小、特點以及設備連接圖等都要在設計方案中進行明確。
總之，ktv設計方案就是對整個KTV設計的圖紙和裝備方案，從裝修整體風格到每一個房間的設計都要涉及。這是一項系統(tǒng)的工程，必須事無巨細精心設計。
設計方案 篇7
實驗名稱：土壤中分離產(chǎn)生α-淀粉酶的菌種
一．實驗目的
1、學習從土壤中分離、純化微生物的原理與方法。
2、學習、掌握微生物的鑒定方法。
3、對提取的土樣進行微生物的分離、純化培養(yǎng)，并進行簡單的形態(tài)鑒定
4、對簡單鑒定后的微生物進行生理生化鑒定并由鑒定結果查伯杰氏手冊以確定分離出微生物的品種。
二.實驗原理
α-淀粉酶是一種液化型淀粉酶，它的產(chǎn)生菌芽孢桿菌，廣泛分布于自然界，尤其是在含有淀粉類物質的土壤等樣品中。
從自然界篩選菌種的具體做法，大致可以分成以下四個步驟：采樣、增殖培養(yǎng)、純種分離和性能測定。
1、采樣：即采集含菌的樣品
采集含菌樣品前應調查研究一下自己打算篩選的微生物在哪些地方分布最多，然后才可著手做各項具體工作。在土壤中幾乎各種微生物都可以找到，因而土壤可說是微生物的大本營。在土壤中，數(shù)量最多的當推細菌，其次是放線菌，第三霉菌，酵母菌最少。除土壤以外，其他各類物體上都有相應的'占優(yōu)勢生長的微生物。例如枯枝、爛葉、腐土和朽木中纖維素分解菌較多，廚房土壤、面粉加工廠和菜園土壤中淀粉的分解菌較多，果實、蜜餞表面酵母菌較多；蔬菜牛奶中乳酸菌較多，油田、煉油廠附近的土壤中石油分解菌較多等。
2、增殖培養(yǎng)（又稱豐富培養(yǎng)）
增殖培養(yǎng)就是在所采集的土壤等含菌樣品中加入某些物質，并創(chuàng)造一些有利于待分離微生物生長的其他條件，使能分解利用這類物質的微生物大量繁殖，從而便于我們從其中分離到這類微生物。因此，增殖培養(yǎng)事實上是選擇性培養(yǎng)基的一種實際應用。
3、純種分離
在生產(chǎn)實踐中，一般都應用純種微生物進行生產(chǎn)。通過上述的增殖培養(yǎng)只能說我們要分離的微生物從數(shù)量上的劣勢轉變?yōu)閮?yōu)勢，從而提高了篩選的效率，但是要得到純種微生物就必須進行純種分離。
純種分離的方法很多，主要有：平板劃線分離法、稀釋分離法、單孢子或單細胞分離法、菌絲尖端切割法等。
三．實驗材料
1、器材：
小鐵鏟和無菌紙或袋、培養(yǎng)皿、載玻片、蓋玻片、普通光學顯微鏡、量筒、滴管、吸水紙、無菌水試管（每支4.5mL水）、燒杯、三角瓶、電爐、玻璃棒、接種環(huán)、鑷子、搪瓷杯、恒溫培養(yǎng)箱、高溫滅菌鍋、移液槍（槍頭）、天平、濾紙、pH試紙等。2、試劑：
配制牛肉膏蛋白胨培養(yǎng)基的原料（牛肉膏、NaCl、瓊脂、蛋白胨）、Lugol氏碘液、.2%可溶性淀粉液、結晶紫染液、番紅染液、碘液、95％乙醇、.5％番紅水染液、無菌水等。3、土樣：取自桂林師專1棟宿舍樓后面土壤，地下1cm左右。
四．實驗方法步驟
1、采集土樣帶上小鐵鏟和無菌袋到土豆地采集較細碎土壤
2、樣品稀釋在無菌紙上稱取樣品1g，放入1mL無菌水的三角瓶中，手搖1分鐘使土和水充分混合。用1mL無菌吸管吸取.5mL注入4.5mL無菌水試管中，梯度稀釋至1。
3、分離用稀釋樣品的同支吸管分別依次從1、1、1樣品稀釋液中，吸取lmL，注入無菌培養(yǎng)皿中，然后倒入滅菌并融化冷至5℃左右的固體培養(yǎng)基，小心搖動冷凝后，倒置于37℃溫箱中培養(yǎng)48小時。培養(yǎng)基的配制—稱取蛋白胨1.g；NaCl.5g；牛肉膏.3g；瓊脂1.5g；pH6.4左右；1ml水定容。
4、初步鑒定對多種菌進行形態(tài)特征的觀察、簡單染色、革蘭氏染色以及芽孢染色觀察，記錄結果。
5、α-淀粉酶鑒定
6、1)實驗原理：
細菌能否產(chǎn)生α-淀粉酶主要依據(jù)是鑒定有能否分解淀粉。α-淀粉酶該酶可以把淀粉分解，因淀粉遇碘變藍色，如菌落周圍有無色圈，說明該菌能分解淀粉
2)步驟：
將培養(yǎng)的的各種待測菌種接種在含有.2%淀粉液的牛肉膏蛋白胨培養(yǎng)基中，培養(yǎng)基的配制—稱取蛋白胨1.g；NaCl.5g；牛肉膏.3g；可溶性淀粉.2g；瓊脂1.5g；pH6.4左右；1ml水定容（注：先將可溶性淀粉加少量蒸餾水調成糊狀，再加到溶化好的培養(yǎng)基中，調勻），倒置于37℃溫箱中培養(yǎng)18-24小時后，取出平板，向皿中注入l滴Lugol氏碘液，因淀粉遇碘變藍色，如菌落周圍有無色圈，說明該菌能分解淀粉。
8、純化從平板上選取淀粉水解圈直徑與菌落直徑之比較大的菌落，用接種環(huán)沾取少量培養(yǎng)物至斜
面上，并進行2-3次劃線分離，挑取單菌落至斜面上，培養(yǎng)后觀察菌苔生長情況并鏡檢驗證為純培養(yǎng)。
四．實驗結果
五．個人總結
1、在分離實驗中，原土樣的1-3g/mL濃度中得到5種不同的能夠分解淀粉的菌落，經(jīng)初步淀粉酶實驗，1號菌的淀粉分解圈大，2號、3號、4號次之，5號最小。
2、在淀粉酶試驗中，3號培養(yǎng)基感染雜菌，出現(xiàn)不同菌落，故后面不再對其處理；其它菌種均得到較純的單菌落，淀粉酶實驗結果不變，與上面相同。
3、各種菌落的革蘭氏染色中大部分為陽性，菌體形態(tài)多為橢圓形趨于桿狀，只有4號菌為陰性；5號菌菌落難以挑故過沒能進行染色。
4、1號、2號、4號經(jīng)劃線純化均得到單菌落，5號菌沒能劃出單菌落；綜合分析可以判定，1號菌即為優(yōu)良的淀粉酶產(chǎn)生菌，即為枯草芽孢桿菌。
5、本次實驗遇到一件讓人頗為尷尬的事情，那就是實驗所用酒精燈的酒精被煤油替換，連消毒棉也是煤油的，因為使用煤油產(chǎn)生大量的黑煙，導致大量顆粒吸附在實驗器具上，其氣味也難以忍受，故在實際操作中減少了使用，引起帶來的影響尚不明確。
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