新三板盡職調(diào)查報告

　　調(diào)查報告是整個調(diào)查工作，包括計劃、實施、收集、整理等一系列過程的總結(jié)，下面是小編搜集整理的新三板盡職調(diào)查報告范文，歡迎閱讀參考。

　　篇一：新三板盡職調(diào)查報告

　　敬致:

　　為積極推進貴公司新三板掛牌的進程，根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合《會計監(jiān)管風險提示》系列文件的通知要求，平安證券擬對在對公司進行盡職調(diào)查。

　　請貴公司按本盡職調(diào)查具體內(nèi)容逐項提交書面或電子版回復。貴公司對所提供文件的真實性、準確性負責，平安證券對貴公司提供的文件承擔保密責任。

　　第一章 公司業(yè)務調(diào)查

　　1、請?zhí)峁┕�司所在行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件;

　　2、請?zhí)峁┕�司主要產(chǎn)品的國家標準、行業(yè)標準和企業(yè)標準文件;

　　3、請?zhí)峁┕�司產(chǎn)品適用的主要技術(shù)說明、公司產(chǎn)品所采用的技術(shù)水平;

　　4、請?zhí)峁┬袠I(yè)專家對行業(yè)的發(fā)展的意見或發(fā)表的相關(guān)文章等;

　　5、請?zhí)峁┕�司做在行業(yè)的相關(guān)研究資料，如行業(yè)雜志、行業(yè)分析、行業(yè)研究報告等(包括公司與行業(yè)上游、下游之間的關(guān)系，行業(yè)的競爭程度、進入行業(yè)的壁壘、影響行業(yè)發(fā)展的有利及不利因素、公司產(chǎn)品的最終消費群體、);

　　6、請?zhí)峁┕�司所在行業(yè)的國家及地方相關(guān)環(huán)保法規(guī)、政策等文件;

　　7、請?zhí)峁┕�司行業(yè)專家、專業(yè)分析師等關(guān)于行業(yè)的分析研究文件;

　　8、請?zhí)峁┕�司在行業(yè)中所處位置的分析說明文件(包括公司在行業(yè)中的作用等);

　　9、請?zhí)峁┕�司的產(chǎn)品或服務介紹，包括產(chǎn)品/服務種類、用途、消費群體;

　　10、 請?zhí)峁┙鼉赡昙耙黄诠�司營業(yè)收入按產(chǎn)品分類的構(gòu)成或服務分類的構(gòu)成情況表;

　　11、 請?zhí)峁┙鼉赡昙耙黄诠�司利潤按產(chǎn)品分類或服務分類的構(gòu)成情況表;

　　12、 請?zhí)峁┕�司關(guān)于其產(chǎn)品/服務的提供的相關(guān)質(zhì)保、售后服務統(tǒng)計表;

　　13、 請?zhí)峁┕�司產(chǎn)品的退貨記錄統(tǒng)計情況表(如有，如無請說明);

　　14、 請?zhí)峁┕�司因產(chǎn)品質(zhì)量發(fā)生的糾紛或訴訟(如有，如無請說明);

　　15、 請?zhí)峁┕�司截�?013年9月30日新簽訂的金額在40萬元以上的采購合同、銷售合同等文件;

　　16、 請?zhí)峁┕�司制定的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、公司2011年以來制定的年度計劃、總經(jīng)理工作報告等;

　　17、 請?zhí)峁┕�司擁有的專利技術(shù)、商標、土地權(quán)證等證書復印件;

　　18、 請?zhí)峁┕�司專利許可證書歷年的年費繳費證明;

　　19、 請?zhí)峁┕�司截�?013年9月30日新獲得的房產(chǎn)證書、車輛權(quán)證等;

　　20、 請?zhí)峁┕�司的主要設(shè)備明細表，主要設(shè)備的用途介紹等;

　　21、 請?zhí)峁┕�司專利技術(shù)取得方式及使用情況、專利技術(shù)成熟度的說明文件;

　　22、 請?zhí)峁┕�司專利技術(shù)和非專利技術(shù)的許可方式;

　　23、 請?zhí)峁┕�司有關(guān)產(chǎn)品及技術(shù)的研發(fā)計劃相關(guān)文件;

　　24、 請?zhí)峁┕�司的研發(fā)機構(gòu)設(shè)置、研發(fā)制度、激勵制度、研發(fā)人員資歷等文件;

　　25、 請?zhí)峁┕�司擁有的技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等;

　　26、 請?zhí)峁┕�司相關(guān)保密制度及其與核心技術(shù)人員簽訂的保密協(xié)議等文件;

　　27、 請?zhí)峁┕�司高級管理人員及核心技術(shù)人員簡歷，包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學歷、職稱;參加工作以來的職業(yè)及職務情況;曾經(jīng)擔任的重要職務及任期;現(xiàn)任職務及任期);兼職情況;

　　28、 請?zhí)峁┕�司對高管及核心技術(shù)人員的激勵措施及相關(guān)資料;

　　29、 請?zhí)峁┕�司目前的研發(fā)模式(如自主研發(fā)、委托研發(fā)或者合作研發(fā))和研發(fā)系統(tǒng)的設(shè)置和運行情況;

　　30、 請?zhí)峁┕�司的技術(shù)優(yōu)勢說明，如公司主要產(chǎn)品或服務的核心技術(shù)、可替代性，公司對核心技術(shù)的保護措施等;

　　31、 請?zhí)峁┕�司的主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等文件;

　　32、 請?zhí)峁┕�司的目前的技術(shù)儲備情況;

　　33、 請?zhí)峁┕�司歷年研發(fā)費用投入情況;

項目	2011年度	2012年度	2013年1-9月
研發(fā)費用投入

　　34、 請?zhí)峁┕�司擁有的業(yè)務許可資質(zhì)證書，包括但不限于高新技術(shù)企業(yè)證書、安全生產(chǎn)許可證、危險化學品生產(chǎn)許可證、排污許可證、工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證、進出口企業(yè)資格證書、對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表、自理報檢單位備案登記證明書、海關(guān)進出口貨物收發(fā)貨人報關(guān)注冊登記證書(如有)等;

　　35、 請?zhí)峁┕�司互�?lián)網(wǎng)域名相關(guān)的權(quán)屬證書;

　　36、 請?zhí)峁┕�司�?011年-2013年9月30日各期末是員工花名冊;

　　37、 請?zhí)峁┕�司的主要生產(chǎn)工藝流程資料、產(chǎn)品使用的工藝流程圖;

　　38、 請?zhí)峁┕�司�?名供應商的工商資料;

　　39、 請?zhí)峁┕�司與前5名供應商在2011年-2013年簽訂的采購合同;

　　40、 請?zhí)峁┕�司�?名客戶的工商資料;

　　41、 請?zhí)峁┕�司與前5名客戶在2011年-2013年簽訂的采購合同;

　　42、 請?zhí)峁┕�司�?nèi)部制度文件，包括但不限于質(zhì)量監(jiān)督制度、安全生產(chǎn)、采購、銷售、環(huán)保、研發(fā)、投資決策管理制度文件等文件;

　　43、 請?zhí)峁┕�司目前采用的生產(chǎn)模式、采購模式、銷售模式等模式說明;

　　44、 請?zhí)峁┕�司關(guān)于經(jīng)營目標和計劃召開的三會文件;

　　45、 請?zhí)峁┕�司的競爭對手介紹材料;

　　46、 請?zhí)峁┕�司歷年環(huán)保費用投入情況;

項目	2011年度	2012年度	2013年1-9月
環(huán)保支出

　　第二章公司治理調(diào)查

　　47、 請?zhí)峁┕�司的組織機構(gòu)圖及部門職責介紹、部門人員構(gòu)成及分工;

　　48、 請?zhí)峁┕�司歷次的公司章程;

　　49、 請?zhí)峁┕�司的三會運行制度文件，包括股東大會制度、董事會、監(jiān)事會三會議事規(guī)則、投資者關(guān)系管理制度;

　　50、 請?zhí)峁┕��?0XX年以來的股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議文件，包括會議通知、簽到表、議案、會議記錄、決議、表決票等;

　　51、 請?zhí)峁┕�司關(guān)于三會決議實際執(zhí)行情況的說明;

　　52、 三會運行制度文件，包括股東大會制度、董事會、監(jiān)事會三會議事規(guī)則、投資者關(guān)系管理制度;

　　53、 請?zhí)峁┕�司董事會關(guān)于公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面的評估意見，包括發(fā)揮的作用、存在的不足、解決方案等;

　　54、 請?zhí)峁┕�司的董事、監(jiān)事、高管名單及簡歷;

　　55、 請?zhí)峁┕�司關(guān)于就董事、監(jiān)事、高管薪酬設(shè)置或調(diào)整的會議紀要、會議決議;

　　56、 請?zhí)峁┕�司的股�?quán)結(jié)構(gòu)圖;

　　57、 請?zhí)峁┕�司歷次驗資報告，涉及非貨幣性資產(chǎn)出資的，請?zhí)峁┰u估報告，出資前后產(chǎn)權(quán)證明文件;

　　58、 請?zhí)峁┏钟泄��?%以上股權(quán)的法人股東的工商資料或股權(quán)架構(gòu)圖(追溯至自然人或國有企業(yè));

　　59、 請?zhí)峁┕�司的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)文件，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓召開的相關(guān)董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會會議決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付憑證;

　　60、 請?zhí)峁┕�司歷次注冊資本變動的相關(guān)文件，包括但不限于相關(guān)董事會、監(jiān)事會、股東大會會議、增減資價款支付憑證、驗資報告、工商變更登記(同工商打印資料);

　　61、 關(guān)于持有公司5%以上股份的自然人股東親屬關(guān)系調(diào)查表(后附);

　　62、 關(guān)于持有公司5%以上股份的股東的對外投資情況調(diào)查表(后附);

　　63、 關(guān)于公司股東、董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員及其近親屬對外投資情況調(diào)查表(后附);

　　64、 請?zhí)峁┕�司核心技術(shù)人員清單及其持股情況說明;

　　65、 請?zhí)峁┕�司高級管理人員、核心技術(shù)人員關(guān)于股份鎖定的承諾;

　　66、 請?zhí)峁┕�司關(guān)于專業(yè)投資機構(gòu)類股東參與公司治理情況的說明;

　　67、 關(guān)于持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員投資的其他企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務范圍說明等;

　　68、 關(guān)于持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬對外投資情況說明;

　　69、 請?zhí)峁┕�司的高管、各車間主任、研發(fā)人員的勞動合同;

　　70、 請?zhí)峁┕��?0XX年、20XX年、20XX年1-9月的工資明細表和社保繳費憑證;

　　71、 請?zhí)峁┕�司關(guān)于社保繳納情況的說明;

　　72、 請?zhí)峁└吖荜P(guān)于是否在股東單位雙重任職的聲明;

　　73、 請?zhí)峁┕�司銀行開戶資料、銀行貸款卡信息資料;

　　74、 請?zhí)峁┕�司股東大會和董事會關(guān)于設(shè)立相關(guān)機構(gòu)的決議;

　　75、 公司部門規(guī)章制度，包括倉庫、采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)、財務、安全等;

　　76、 請?zhí)峁┕�司成立以來重大資產(chǎn)(請按標的金額50萬以上提供)的采購合同及相關(guān)采購憑證(請同時提供固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)明細表);

　　77、 請?zhí)峁┕�司重大資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同;

　　78、 請?zhí)峁┕�司關(guān)于資產(chǎn)、業(yè)務、人員、財務、機構(gòu)獨立性情況的說明;

　　79、 請?zhí)峁┕�司最近兩年�?nèi)是否存在資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)提供擔保的情形的說明;

　　80、 請?zhí)峁┲鞴懿块T關(guān)于公司社保和住房公積金繳納情況的證明;

　　81、 請?zhí)峁┎殚喛毓晒蓶|、實際控制人及其控制的其他企業(yè)財務報表、審計報告、的營業(yè)執(zhí)照、業(yè)務范圍，從業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等說明文件;

　　82、 請?zhí)峁┛毓晒蓶|、實際控制人為避免同業(yè)競爭采取的措施以及作出的書面承諾;

　　83、 請?zhí)峁┕�司關(guān)于對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項的政策及制度安排以及20XX年以來的三會決策文件;

　　84、 請?zhí)峁┕�司對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項相關(guān)協(xié)議等資料;

　　85、 請?zhí)峁┕�司管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的情況、是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及其對公司影響的書面聲明;

　　86、 請?zhí)峁┲袊�人民銀行對公司出具的企業(yè)信用報告;

　　87、 請?zhí)峁�無錫市工商局對公司出具的企業(yè)信用報告;

　　88、 請?zhí)峁┕�安機關(guān)對公司管理層出具的無違法違規(guī)的證明文件;

　　89、 請?zhí)峁┕ど滩块T關(guān)于管理層所任職公司無重大違法違規(guī)行為的證明;

　　90、 請?zhí)峁┕�司管理層簽字的關(guān)于誠信狀況的書面聲明;

　　第三章 公司財務調(diào)查

　　91、 請?zhí)峁┕�司董事會、總�?jīng)理辦公會等會議記錄;

　　92、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的存貨構(gòu)成明細情況表;

　　93、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的存貨盤點相關(guān)文件，包括盤點計劃、盤點通知及盤點表;

　　94、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的應收賬款余額構(gòu)成明細情況表;

　　95、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的應收賬款賬齡分析及壞賬準備計提情況表;

　　96、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的應收票據(jù)構(gòu)成明細情況表;

　　97、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的預付賬款余額構(gòu)成明細情況表;

　　98、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的其他應收賬款構(gòu)成明細情況表;

　　99、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的其他非流動資產(chǎn)構(gòu)成明細情況表;

　　100、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的長期股權(quán)投資產(chǎn)構(gòu)成明細情況表;

　　101、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的固定資產(chǎn)構(gòu)成明細情況表;

　　102、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的在建工程構(gòu)成明細情況表;

　　103、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的無形資產(chǎn)構(gòu)成明細情況表;

　　104、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的應付賬款明細情況表;

　　105、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的預收賬款構(gòu)成明細情況表;

　　106、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的應付票據(jù)構(gòu)成明細情況表;

　　107、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的其他應付款構(gòu)成明細情況表;

　　108、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的營業(yè)收入構(gòu)成明細情況表;

　　109、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的營業(yè)成本構(gòu)成明細情況表;

　　110、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的管理費用構(gòu)成明細情況表;

　　111、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的銷售費用構(gòu)成明細情況表;

　　112、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的財務費用構(gòu)成明細情況表;

　　113、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的請?zhí)峁┕�司廣告費、研發(fā)費、利息費用明細表

　　114、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的營業(yè)外收入構(gòu)成明細情況表;

　　115、 請?zhí)峁┕��?0XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的營業(yè)外支出構(gòu)成明細情況表;

　　116、 請?zhí)峁┕�司所采購的原材料的價格趨勢圖;

　　117、 請?zhí)峁┕�司關(guān)于購與付款業(yè)務流程和控制措施的說明;

　　118、 請?zhí)峁┕�司關(guān)于采購與付款流程內(nèi)控測試文件;

　　119、 請?zhí)峁┕�司關(guān)于主要會計政策和估計適用性說明;

　　120、 請?zhí)峁┕�司關(guān)于銷售與收款業(yè)務流程和控制措施的說明;

　　121、 請?zhí)峁┕�司關(guān)于生產(chǎn)與倉儲業(yè)務流程和控制措施的說明;

　　122、 請?zhí)峁┕�司應收票�?jù)臺帳;

　　123、 請?zhí)峁┕�司分產(chǎn)品的成本明細表;

　　124、 請?zhí)峁┕��?0XX年-20XX年9月30日關(guān)聯(lián)交易明細表;

　　125、 請?zhí)峁┕��?0XX年-20XX年9月30日的研發(fā)支出明細表;

　　126、 請?zhí)峁┕�司外購無形資產(chǎn)的相關(guān)合同及付款證明，如涉及權(quán)屬變更的，提供變更的相關(guān)權(quán)屬證明文件;

　　127、 請?zhí)峁┕�司處置無形資產(chǎn)的相關(guān)合同及收款證明，公司內(nèi)部相關(guān)的處置審批文件，如涉及權(quán)屬變更的，提供變更的相關(guān)權(quán)屬證明文件;

　　128、 請?zhí)峁┕��?0XX年以來關(guān)于資產(chǎn)減值準備計提、沖銷與轉(zhuǎn)回情況說明;

　　129、 請?zhí)峁┕�司歷次的資產(chǎn)評估報告;

　　130、 請?zhí)峁�會計師事務所出具的非�?jīng)常性損益審計報告;

　　131、 請?zhí)峁┕�司歷次股利分配的股東會決議、股利支付水單及納稅憑證;

　　132、 請?zhí)峁┕�司股票公開轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策;

　　133、 請?zhí)峁┕芾韺雨P(guān)于會計政策及合并報告范圍情況的說明;

　　134、 請?zhí)峁┕�司歷年的審計報告;

　　第四章 合法合規(guī)調(diào)查

　　135、 請?zhí)峁┕�司股東、股東的法定代表人關(guān)于公司股權(quán)的聲明;

　　136、 請?zhí)峁┕�司目前在建工程相關(guān)的聯(lián)建合同、項目批準文件、國有土地使用權(quán)證書、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、設(shè)計合同、施工合同等全部項目文件;

　　137、 請?zhí)峁┕�司截�?0XX年9月30日的借款合同、抵押合同、擔保合同等;

　　138、 請?zhí)峁┕�司的稅務登記證正副本、組織機構(gòu)代碼證正副本、高新技術(shù)企業(yè)證書;

　　139、 請?zhí)峁┕��?0XX年-20XX年9月的納稅申報表;

　　140、 請?zhí)峁┕�司目前所適用的稅收政策的政策文件;

　　141、 請?zhí)峁┕��?0XX年-20XX年9月的稅收繳款書;

　　142、 請?zhí)峁┕芾韺雨P(guān)于公司環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量的聲明;

　　143、 請?zhí)峁┕芾韺雨P(guān)于重大訴訟、仲裁事項的相關(guān)聲明;

　　144、 請?zhí)峁┌踩�生產(chǎn)監(jiān)督管理局、環(huán)保局、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局、國稅局、地稅局、物價局、海關(guān)、土地局、社保局開具的公司自20XX年以來無違法違規(guī)的相關(guān)證明;

　　篇二：新三板盡職調(diào)查報告指引詳細解讀

　　一、盡職調(diào)查的概述及意義

　　盡職調(diào)查是基于主辦券商的角度開展的，盡職調(diào)查以有利于投資者作出投資決策為目的，使其有理由相信

　　(一)公司符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》規(guī)定的掛牌條件;

　　(二)公開轉(zhuǎn)讓說明書中所披露的信息真實、準確和完整。

　　二、盡職調(diào)查的基礎(chǔ)

　　項目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進行，如果認為專業(yè)人士發(fā)表意見所基于的工作不夠充分，或?qū)�專業(yè)人士的意見有疑義，項目小組應進行獨立調(diào)查。

　　三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容和方法

　　(一)業(yè)務調(diào)查

　　(1)業(yè)務調(diào)查內(nèi)容

　　業(yè)務調(diào)查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標和計劃。

　　公司的商業(yè)模式是指公司如何使用其擁有的關(guān)鍵資源，通過有效的業(yè)務流程，形成一個完整的運行系統(tǒng)，并通過這一運行系統(tǒng)向客戶提供產(chǎn)品或服務，滿足客戶需求并向客戶提供了價值，從而獲得收入、利潤和現(xiàn)金流。

　　(2)行業(yè)研究

　　通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風險(如行業(yè)風險、市場風險、政策風險等)。包括但不限于:

　　1、行業(yè)所處的生命周期和行業(yè)規(guī)模;

　　2、行業(yè)與行業(yè)上下游的關(guān)系(即行業(yè)價值鏈的構(gòu)成);

　　3、行業(yè)的競爭程度及行業(yè)壁壘;

　　4、國家對該行業(yè)的監(jiān)管體制和政策扶持或限制，以及產(chǎn)業(yè)政策對該行業(yè)的影響;

　　5、影響該行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素。

　　(3)公司產(chǎn)品考察

　　通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產(chǎn)品或服務，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。包括但不限于：

　　1、產(chǎn)品或服務的種類;

　　2、調(diào)查每種產(chǎn)品的功能和用途以及特定消費群體，或服務所滿足的客戶需求及特定消費群體;

　　3、每種產(chǎn)品的技術(shù)含量(所應用的關(guān)鍵技術(shù)及所達到的技術(shù)指標)或服務的質(zhì)量;

　　4、每種產(chǎn)品或服務是否向消費者提供保障(售后服務等);

　　5、報告期內(nèi)各期每種產(chǎn)品或服務的規(guī)模，需求狀況及其對價格的影響;

　　6、各類產(chǎn)品或服務在公司業(yè)務中的重要性，包括在銷售收入及利潤中的比重，在行業(yè)中所占的市場份額和變動趨勢;

　　7、公司對提高現(xiàn)有產(chǎn)品或服務質(zhì)量、增強競爭力等方面將采取的措施以及公司新產(chǎn)品或服務種類的開發(fā)計劃。

　　(4)關(guān)鍵資源調(diào)查

　　通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，調(diào)查公司業(yè)務所依賴的關(guān)鍵資源，包括但不限于：

　　1、公司獨特的、可持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢(包括分析主要產(chǎn)品或服務的核心技術(shù)、可替代性以及核心技術(shù)的保護措施等);

　　2、研發(fā)能力和技術(shù)儲備(包括分析公司的研發(fā)機構(gòu)和研發(fā)人員情況、研發(fā)費用投入占公司業(yè)務收入的比重、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重等);

　　3、商標、專利、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得情況、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值、存在糾紛情況等;

　　4、取得的業(yè)務許可資格或資質(zhì)情況;

　　5、特許經(jīng)營權(quán)(如有)的取得、期限、費用標準;

　　6、提供產(chǎn)品或服務時所使用主要設(shè)備和固定資產(chǎn)的情況;

　　7、公司高級管理人員與核心技術(shù)(業(yè)務)人員的簡要情況，主要包括：姓名、國籍等基本信息、職業(yè)經(jīng)歷(參加工作以來的職業(yè)及職務情況)、曾經(jīng)擔任的重要職務及任期、現(xiàn)任職務及任期，根據(jù)其業(yè)務經(jīng)歷、行業(yè)或?qū)�業(yè)背景，評價高級管理人員的經(jīng)驗和能力，整體評價整個管理團隊是否有互補性;

　　8、調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)(業(yè)務)人員的薪酬，持股情況和激勵政策(包括股權(quán)激勵)。最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對公司經(jīng)營的影響，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價管理層及核心技術(shù)(業(yè)務)人員的穩(wěn)定性;

　　9、公司的員工情況，主要包括：員工人數(shù)、年齡和工齡結(jié)構(gòu)、任職分布、學歷學位結(jié)構(gòu)、地域分布等;

　　10、其他體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素;

　　11、在公司所處細分行業(yè)中，從公司的技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品的技術(shù)指標或服務的標準要求、研發(fā)投入能力和技術(shù)儲備、專利數(shù)量等方面，分析公司與競爭對手及潛在競爭對手之間的優(yōu)劣勢。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。

　　(5)公司業(yè)務流程調(diào)查

　　通過查閱公司業(yè)務制度、實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務環(huán)節(jié)、對主要供應商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，了解公司關(guān)鍵業(yè)務流程。包括但不限于：

　　1、供應鏈及其管理，公司對供應商的依賴程度及存在的經(jīng)營風險;

　　2、主要產(chǎn)品的生產(chǎn)流程或服務流程、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量控制、安全生產(chǎn)等;

　　3、營銷體系，包括銷售方式、是否有排他性銷售協(xié)議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管理，公司對客戶的依賴程度及存在的風險;

　　4、核心產(chǎn)品或服務的研發(fā)流程、周期以及更新?lián)Q代計劃;

　　5、根據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈分工情況，調(diào)查公司是否將營運環(huán)節(jié)交給利益相關(guān)者，如有，闡明其合作關(guān)系或商業(yè)聯(lián)盟關(guān)系以及風險利益分配機制;

　　6、重要資本投資項目(如規(guī)�；�生產(chǎn)、重要設(shè)備投資等)的投資流程，包括投資決策機制、可行性和投資回報分析等;

　　7、其他體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的業(yè)務環(huán)節(jié)。

　　(6)公司收益情況調(diào)查

　　通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。包括但不限于：

　　1、收入構(gòu)成情況，包括產(chǎn)品或服務的規(guī)模、訂價方式和依據(jù);收入變化情況和影響其變化的原因;

　　2、成本結(jié)構(gòu)及其變動情況和變動原因;

　　3、分析每種產(chǎn)品或服務的毛利率及其變動趨勢和變動原因;

　　4、公司的現(xiàn)金流情況，尤其是與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金流量，即經(jīng)營的現(xiàn)金收入是否能抵補有關(guān)支出;

　　5、在公司所處的細分行業(yè)中，分析比較公司與競爭對手之間在產(chǎn)品或服務分布、成本結(jié)構(gòu)、營銷模式和產(chǎn)品或服務毛利率等方面的優(yōu)劣勢，并預估公司在細分行業(yè)的發(fā)展趨勢(主要地區(qū)或市場的占有率及其變化)。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。

　　(7)公司趨勢調(diào)查

　　通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務板塊的中長期發(fā)展目標，分析公司經(jīng)營目標和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，揭示公司業(yè)務發(fā)展過程中的主要風險(區(qū)別一般風險和特殊風險)及風險管理機制。

　　(二)公司治理調(diào)查

　　(1)了解三會

　　通過查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會(以下簡稱“三會”)有關(guān)文件，調(diào)查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責的情況，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

　　(2)董事會對治理機制的評估

　　公司董事會對公司治理機制進行討論評估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

　　(3)公司治理機制調(diào)查

　　1、是否依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會;會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、出席人數(shù)等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存;會議記錄是否正常簽署;

　　2、董事會和監(jiān)事會是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時進行換屆選舉;

　　3、董事會是否參與了公司戰(zhàn)略目標的制訂，檢查其執(zhí)行情況;董事會對管理層業(yè)績進行評估的機制和執(zhí)行情況;

　　4、涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應當回避的，公司是否建立了表決權(quán)回避制度，檢查其執(zhí)行情況;

　　5、監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實的監(jiān)督手段，包括職工代表監(jiān)事履行職責的情況;

　　6、三會決議的實際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機構(gòu)匯報并說明原因。

　　(4)公司股東調(diào)查

　　1、通過查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、公司重要會議記錄、決議以及公司歷次股權(quán)變動的相關(guān)文件，調(diào)查公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股東持股比例(包括直接和間接持股比例),以及直接或間接持股是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況，判斷公司控股股東及實際控制人。

　　2、通過查閱具有資格的中介機構(gòu)出具的驗資報告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會計人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料，調(diào)查公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　通過查閱資產(chǎn)評估報告，詢問資產(chǎn)評估機構(gòu)等方法，對以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，調(diào)查所使用的評估方法與評估值的合理性。

　　3、調(diào)查公司股東之間是否存在關(guān)聯(lián)情況，股東中是否有專業(yè)投資機構(gòu)以及其參與公司治理的情況。

　　4、調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)人員的持股情況和所持股份的鎖定情況。

　　(5)公司董事監(jiān)事調(diào)查

　　調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學歷、職稱;職業(yè)經(jīng)歷(參加工作以來的職業(yè)及職務情況);曾經(jīng)擔任的重要職務及任期;現(xiàn)任職務及任期;本人及其近親屬持有公司股份的情況;是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。

　　(6)獨立性調(diào)查

　　1、通過查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應、銷售部門和渠道，通過計算公司的關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司當期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務獨立性。

　　2、通過查閱相關(guān)會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票，確定公司固定資產(chǎn)權(quán)屬情況;通過查閱房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件，了解公司的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)及其他無形資產(chǎn)的權(quán)屬情況;關(guān)注金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等;判斷公司資產(chǎn)獨立性。

　　調(diào)查公司最近兩年內(nèi)是否存在資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)提供擔保的情形;調(diào)查公司為防止股東及關(guān)聯(lián)方資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為所采取的措施和相應的制度安排;對不存在以上情形的，應取得公司的說明，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果判斷公司資產(chǎn)獨立性。

　　3、通過查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書面聲明等方法，調(diào)查公司高級管理人員從公司關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬及其他情況，調(diào)查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否完全獨立管理，判斷其人員獨立性。

　　4、通過與管理層和相關(guān)業(yè)務人員交談，查閱公司財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，調(diào)查公司會計核算體系，財務管理和風險控制等內(nèi)部管理制度的建立健全情況，并判斷公司財務獨立性。

　　5、通過實地調(diào)查、查閱股東大會和董事會決議關(guān)于設(shè)立相關(guān)機構(gòu)的記錄、查閱各機構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度，了解公司的機構(gòu)是否與控股股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構(gòu)設(shè)臵自主權(quán)等，判斷其機構(gòu)獨立性。

　　(7)同業(yè)競爭調(diào)查

　　通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業(yè)執(zhí)照，實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，調(diào)查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務范圍，從業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業(yè)務，從而構(gòu)成同業(yè)競爭。

　　對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出解釋，并調(diào)查公司為避免同業(yè)競爭采取的措施以及作出的承諾。

　　(8)政策制定執(zhí)行情況調(diào)查

　　調(diào)查公司對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項的政策及制度安排，調(diào)查決策權(quán)限及程序等規(guī)定，并核查最近兩年的執(zhí)行情況，包括對上述事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責分工，對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序，以及決策是否得到有效執(zhí)行。

　　取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的情況、是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及其對公司影響的書面聲明。

　　(9)管理層誠信調(diào)查

　　調(diào)查公司管理層的誠信情況，取得經(jīng)公司管理層簽字的關(guān)于誠信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內(nèi)容：

　　1、最近二年內(nèi)是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分;

　　2、是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形;

　　3、最近二年內(nèi)是否對所任職(包括現(xiàn)任職和曾任職)公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負有責任;

　　4、是否存在個人負有數(shù)額較大債務到期未清償?shù)那樾?

　　5、是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。

　　通過查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，咨詢稅務部門、公司貸款銀行等部門或機構(gòu)，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關(guān)記錄以及其他合理方式，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。

　　(三)公司財務調(diào)查

　　(1)內(nèi)部控制五要素調(diào)查

　　通過考察控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)部控制制度是否充分、合理、有效。

　　通過與公司管理層及員工交談，查閱公司規(guī)章制度等方法，調(diào)查公司是否建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規(guī)。

　　通過與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱公司規(guī)章制度等方法，評價公司是否有積極的控制環(huán)境：包括考察董事會是否負責批準并定期審查公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風險的可接受水平;考察高級管理人員是否執(zhí)行董事會批準的戰(zhàn)略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責任、授權(quán)和報告關(guān)系是否明確;考察管理層是否促使公司員工了解公司內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用等。

　　通過與公司管理層交談、查閱公司相關(guān)規(guī)章制度和風險評估報告等，考察管理層為識別和評估對公司實現(xiàn)整體目標有負面影響的風險因素所建立的制度或采取的措施，評價公司風險識別與評估體系的有效性。

　　通過與公司管理層及主要業(yè)務流程所涉及部門的負責人交談，查閱業(yè)務流程相關(guān)文件，了解業(yè)務流程和其中的控制措施，包括授權(quán)與審批、復核與查證、業(yè)務規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。

　　項目小組應選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價公司的內(nèi)部控制措施是否有效實施。

　　通過與公司管理層和員工交談，查閱公司相關(guān)規(guī)章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動，并對內(nèi)部和外部信息進行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執(zhí)行公司政策和程序，并保證相關(guān)信息能夠傳達到應被傳達到的人員。

　　通過與公司管理層及內(nèi)部審計部門交談，采用詢問、驗證、查閱內(nèi)部審計報告和監(jiān)事會報告等方法，考察公司內(nèi)部控制監(jiān)督和評價制度的有效性。

　　調(diào)查公司在報告期內(nèi)的主要會計政策和會計估計是否有針對性地結(jié)合了公司的業(yè)務特點，是否起到有效防范公司特有財務風險的作用。

　　在上述調(diào)查基礎(chǔ)上，聽取注冊會計師意見，評價公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度在合理保證公司遵守現(xiàn)行法律法規(guī)、提高經(jīng)營效率、保證財務報告的可靠性等方面的效果，關(guān)注內(nèi)部控制制度的缺陷及其可能導致的財務和經(jīng)營風險。

　　(2)財務風險調(diào)查

　　根據(jù)經(jīng)審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較。主要包括毛利率、凈資產(chǎn)收益率(包括扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率)、基本每股收益、稀釋每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負債率(以母公司報表為基礎(chǔ))、流動比率、速動比率、應收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等。除特別指出外，上述財務指標應以合并財務報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進行計算。相關(guān)指標的計算應執(zhí)行中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

　　在此基礎(chǔ)上，分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運能力及獲取現(xiàn)金能力，綜合評價公司財務風險和經(jīng)營風險，判斷公司財務狀況是否良好。各項財務指標與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的，或各項財務指標及相關(guān)會計項目有較大變動或異常的，應分析原因并進行重點調(diào)查。

　　根據(jù)經(jīng)審計的財務報告，對公司收入、成本、費用的配比性進行分析性復核。通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關(guān)系等，比較同行業(yè)其他公司的情況，評價公司收入與成本、費用，成本、費用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷等財務數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關(guān)系是否合理。對明顯缺乏合理的配比或勾稽關(guān)系的事項，應要求公司管理層作出說明。

　　(3)應收賬款調(diào)查

　　調(diào)查公司應收款項的真實性、準確性、完整性和合理性。

　　查閱公司應收賬款明細資料，結(jié)合公司行業(yè)特點和業(yè)務收入狀況等因素，評價應收賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應收賬款，調(diào)查其真實性、收回可能性及潛在的風險。

　　取得公司其他應收款明細資料，了解大額其他應收款余額的形成原因，分析其合理性、真實性、收回可能性及潛在的風險。

　　核查大額預付賬款產(chǎn)生的原因、時間和相關(guān)采購業(yè)務的執(zhí)行情況。調(diào)查應收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況，關(guān)注由此產(chǎn)生的風險。

　　分析公司應收款項賬齡，評價賬齡的合理性，了解賬齡較長款項的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按規(guī)定提取壞賬準備、提取是否充分。

　　(4)存貨調(diào)查

　　調(diào)查公司存貨的真實性、準確性、完整性和合理性。

　　通過查閱公司存貨明細資料，結(jié)合生產(chǎn)循環(huán)特點，分析原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品余額之間的比例及其變動是否合理。通過實地查看存貨，評估其真實性和完整性。

　　分析比較公司存貨賬齡，評價賬齡是否合理，了解是否有賬齡較長的存貨，查核公司是否按規(guī)定提取存貨跌價準備、提取是否充分。

　　(5)公司投資調(diào)查

　　調(diào)查公司投資的真實性、準確性、完整性和合理性。

　　通過與公司管理層及相關(guān)負責人交談，了解公司投資的決策程序、管理層對投資風險及其控制所采取的措施，重點關(guān)注風險較大的投資項目。

　　采用與公司管理層交談，查閱股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱投資合同，查閱賬簿、股權(quán)或債權(quán)投資憑證等方法，調(diào)查公司長短期投資的計價及收益確認方法是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定。

　　關(guān)注公司對納入合并財務報表范圍子公司的投資核算方法是否恰當。聽取注冊會計師的意見，關(guān)注影響子公司財務狀況的重要方面，評價其財務報表信息的真實性。

　　(6)固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查

　　調(diào)查公司固定資產(chǎn)和折舊的真實性、準確性、完整性和合理性。

　　通過查閱公司經(jīng)審計的財務報告，詢問會計人員，了解公司固定資產(chǎn)的計價政策、固定資產(chǎn)折舊方法、固定資產(chǎn)使用年限和殘值率的估計，評價相關(guān)會計政策和估計是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定。通過查閱賬簿、實地查看等方法，考察公司固定資產(chǎn)的構(gòu)成及狀況。

　　根據(jù)公司固定資產(chǎn)折舊政策，對固定資產(chǎn)折舊進行重新計算。分析累計折舊占固定資產(chǎn)原值的比重，判斷固定資產(chǎn)是否面臨淘汰、更新、大修、技術(shù)升級等情況，并評價其對公司財務狀況和持續(xù)經(jīng)營能力的影響程度。

　　關(guān)注公司購建、處臵固定資產(chǎn)等是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全。

　　(7)無形資產(chǎn)調(diào)查

　　調(diào)查公司無形資產(chǎn)的真實性、準確性、完整性和合理性。

　　通過查閱公司經(jīng)審計的財務報告、詢問會計人員，了解公司無形資產(chǎn)的計價政策、攤銷方法、攤銷年限，評價相關(guān)會計政策和估計是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定，判斷其合理性。

　　通過查閱投資合同、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)權(quán)屬證明、賬簿等方法，對股東投入的無形資產(chǎn)，評價無形資產(chǎn)的入賬價值是否有充分的依據(jù)，關(guān)注投資方取得無形資產(chǎn)的方式是否合法;對公司購買的無形資產(chǎn)，關(guān)注出售方與公司是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，無形資產(chǎn)定價是否合理;對公司自行開發(fā)的無形資產(chǎn)，關(guān)注其確認時間和價值是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定。

　　關(guān)注處臵無形資產(chǎn)是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全。當預計某項無形資產(chǎn)已經(jīng)不能帶來未來經(jīng)濟效益時，關(guān)注公司是否已將該項無形資產(chǎn)的賬面價值予以轉(zhuǎn)銷。

　　(8)資產(chǎn)減值準備情況調(diào)查

　　調(diào)查公司資產(chǎn)減值準備的真實性、準確性、完整性和合理性。

　　通過查閱公司經(jīng)審計的財務報告、詢問會計人員等方法，了解公司各項資產(chǎn)減值準備的計提方法是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定，依據(jù)是否充分，比例是否合理。

　　采用重新計算、分析等方法，考察公司資產(chǎn)減值準備的計提情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符。

　　關(guān)注公司資產(chǎn)減值準備的計提、沖銷和轉(zhuǎn)回等是否履行了必要的審批程序，計提方法和比例是否隨意變更，金額是否異常，分析是否存在利用資產(chǎn)減值準備調(diào)節(jié)利潤的情形。

　　(9)歷次評估情況調(diào)查

　　通過查閱公司董事會決議，相關(guān)的資產(chǎn)評估報告，與公司相關(guān)業(yè)務人員交談，咨詢專業(yè)資產(chǎn)評估機構(gòu)，調(diào)查公司自成立之日起的歷次資產(chǎn)評估情況，包括資產(chǎn)評估的原因及相關(guān)用途;資產(chǎn)評估機構(gòu)的名稱及主要評估方法，資產(chǎn)評估前的賬面值，評估值及增減情況，增減變化幅度較大的，應說明原因。

　　(10)應付賬款調(diào)查

　　調(diào)查公司應付款項的真實性、準確性、完整性和合理性。

　　查閱公司應付賬款明細資料，結(jié)合公司行業(yè)特點和業(yè)務狀況等因素，評價應付賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應付賬款，調(diào)查其真實性、產(chǎn)生的原因、時間和相關(guān)采購業(yè)務的執(zhí)行情況。核查應付票據(jù)的產(chǎn)生以及票據(jù)的利息核算，關(guān)注由此產(chǎn)生的風險。

　　分析公司應付賬款和其他應付款賬齡的合理性，了解賬齡較長款項的形成原因及公司采取的措施。

　　(11)收入調(diào)查

　　調(diào)查公司收入的真實性、準確性、完整性和合理性。

　　通過詢問會計人員，查閱銀行存款、應收賬款、收入等相關(guān)賬簿，查閱公司銷售商品或提供勞務的合同、定單、發(fā)出商品或提供勞務的憑證、收款憑證、發(fā)票、增值稅、關(guān)稅等完稅憑證、銷售退回憑證等，了解公司的收入確認會計政策是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定，核查公司是否虛計收入、是否存在提前或延遲確認收入的情況;了解公司收入構(gòu)成，分析公司產(chǎn)品的價格、銷量等影響因素的變動情況，判斷收入是否存在異常變動或重大變動，并調(diào)查原因。關(guān)注公司銷售模式對其收入確認的影響及是否存在異常。

　　(12)成本調(diào)查

　　調(diào)查公司成本的真實性、準確性、完整性和合理性。

　　通過查閱公司的生產(chǎn)流程管理文件和財務文件，與公司業(yè)務人員、會計人員訪談等方法，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)的成本核算方法和步驟，確認公司的成本核算方法是否與業(yè)務情況相符，報告期內(nèi)是否發(fā)生變化;取得公司主要產(chǎn)品或服務的成本明細表，分析產(chǎn)品或服務的單位成本構(gòu)成情況，并結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、市場和同行業(yè)企業(yè)情況(如原材料市場價格、燃料和動力的耗用量、員工工資水平等)，判斷公司成本的合理性;關(guān)注公司是否存在未及時結(jié)轉(zhuǎn)成本的情況。

　　(13)費用調(diào)查

　　調(diào)查公司廣告費、研發(fā)費用、利息費等費用項目的真實性、準確性、完整性和合理性。

　　通過查閱重要廣告合同、付款憑證等，分析廣告費的確認時間和金額是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定，關(guān)注公司是否存在提前或延遲確認廣告費的情況。

　　查閱賬簿、憑證，詢問相關(guān)業(yè)務人員等，調(diào)查公司是否存在將研究費用資本化的不合理情況。

　　通過查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料，現(xiàn)場查看固定資產(chǎn)購建情況，重新計算利息費用等方法，調(diào)查公司利息費用資本化的情況是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定。對計入當期損益的利息費用，通過查閱借款合同、資金使用合同、利息支出憑證，重新計算等方法，調(diào)查公司利息費用是否真實、完整，關(guān)注逾期借款利息、支付給關(guān)聯(lián)方的資金使用費等，評價公司是否存在財務費用負擔較重的風險以及有關(guān)利息費用支付合同的有效性和公允性。

　　(14)非經(jīng)常性損益調(diào)查

　　調(diào)查公司非經(jīng)常性損益的真實性、準確性、完整性和合理性。

　　取得公司非經(jīng)常性損益明細表，計算非經(jīng)常損益及其占利潤總額的比例，對非經(jīng)常性損益占利潤總額比例較高的，應通過查閱相關(guān)事項法律文件、審批記錄、賬簿、憑證、合同等方法，分析相關(guān)損益同公司正常經(jīng)營業(yè)務的關(guān)聯(lián)程度以及可持續(xù)性，判斷其對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響。

　　(15)鼓勵政策調(diào)查

　　調(diào)查公司最近兩年的股利分配政策、實際股利分配情況以及公司股票公開轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策。

　　(16)合并財務報表調(diào)查

　　調(diào)查公司合并財務報表。

　　通過查閱公司及其子公司經(jīng)審計的財務報告，結(jié)合對公司投資事項的調(diào)查，了解公司與其子公司的股權(quán)關(guān)系，調(diào)查公司合并范圍的確定及變動是否合理、公司與其子公司會計期間和會計政策是否一致及不一致時的處理是否符合相關(guān)規(guī)定、盡職調(diào)查所涵蓋期間內(nèi)合并范圍是否發(fā)生變動，評價公司合并財務報表合并抵銷的內(nèi)容和結(jié)果是否準確。

　　對于納入合并范圍的子公司，應對其財務狀況按照本指引的要求一并進行調(diào)查。

　　(17)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查

　　調(diào)查公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易，說明相應的決策權(quán)限、決策程序、定價機制等情況，并根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，分別評價經(jīng)常性和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響。

　　通過與公司管理層交談、查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，確認公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　　通過與公司管理層、會計機構(gòu)和主要業(yè)務部門負責人交談、查閱賬簿和相關(guān)合同、聽取律師及注冊會計師意見等方法，調(diào)查公司關(guān)聯(lián)方交易的以下內(nèi)容：

　　1、決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序;尤其是定價是否公允，與市場獨立第三方價格是否有較大差異。如有，管理層應說明原因;

　　2、來自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例;

　　3、關(guān)聯(lián)方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例是否較高，關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易的真實性和關(guān)聯(lián)方應收款項的可收回性;

　　4、關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高;

　　5、關(guān)聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況。如有，關(guān)注其對公司財務狀況的影響;

　　6、是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情形，例如，與非正常業(yè)務關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異常或顯失公允的交易，應當考慮是否為虛構(gòu)的交易、是否實質(zhì)上是關(guān)聯(lián)方交易、該交易背后是否還有其他安排;

　　7、關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性，以及減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體安排。

　　(18)審計意見及事務所變更調(diào)查

　　核查注冊會計師對公司財務報告的審計意見。

　　通過查閱審計報告，核實注冊會計師對公司財務報告出具的審計意見類型。如審計意見為帶強調(diào)事項段的無保留意見，應要求公司董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況作出說明，并關(guān)注該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

　　公司最近二年更換會計師事務所的，項目小組應通過咨詢會計人員、查閱會議記錄、取得公司管理層說明等方法，調(diào)查公司更換會計師事務所的原因，履行審批程序情況，以及前后任會計師事務所的專業(yè)意見情況等。

　　(四)公司合法合規(guī)調(diào)查

　　(1)公司設(shè)立及存續(xù)情況調(diào)查

　　1、通過查閱公司的設(shè)立批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商變更登記資料、工商年檢等文件，判斷公司設(shè)立、存續(xù)的合法性，核實公司設(shè)立、存續(xù)是否滿二年。

　　2、調(diào)查公司歷次股權(quán)變動的情況，包括轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格、資產(chǎn)評估報告(如有)，新股東所取得的各種特殊權(quán)利(如優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、隨售權(quán)等)，此次轉(zhuǎn)讓后變更的公司章程以及董事會的變化情況。

　　3、主辦券商應對有限責任公司整體變更為股份有限公司(以下簡稱“改制”)進行重點調(diào)查，調(diào)查內(nèi)容包括：查閱公司改制的批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司改制的合法合規(guī)性;查閱審計報告、驗資報告等，調(diào)查公司改制時是否以變更基準日經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)額為依據(jù)，折合股本總額是否不高于公司凈資產(chǎn);通過咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會和股東會決議等文件，調(diào)查公司最近二年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化，實際控制人是否發(fā)生變更，如發(fā)生變化或變更，判斷對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。

　　調(diào)查公司最近二年股權(quán)變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化。

　　(2)重大違法違規(guī)調(diào)查

　　通過咨詢公司律師或法律顧問，查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規(guī)行為的證據(jù)性文件，判斷公司是否存在重大違法違規(guī)行為。

　　通過詢問公司管理層，查閱公司檔案，向稅務部門等查詢，了解公司是否有違法違規(guī)記錄。

　　(3)股權(quán)情況調(diào)查

　　通過與公司股東或股東的法定代表人交談，查閱工商變更登記資料等，調(diào)查公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制的情形，并取得公司股東或股東的法定代表人的股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形、是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛的書面聲明。

　　(4)財產(chǎn)合法性調(diào)查

　　調(diào)查公司主要財產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。

　　通過查閱公司房產(chǎn)，土地使用權(quán)，商標、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，以及主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料，咨詢公司律師或法律顧問的意見，必要時進行實地查看，重點關(guān)注公司是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑證，商標權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況，判斷是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

　　(5)重大債務調(diào)查

　　調(diào)查公司的重大債務，重點關(guān)注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性;是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的債務;以及公司金額較大的其他應付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法。

　　(6)納稅情況調(diào)查

　　調(diào)查了解公司的納稅情況是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。

　　通過詢問公司稅務負責人，查閱公司稅務登記證，了解公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率，查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務處理決定書或稅務稽查報告等資料，關(guān)注公司納稅情況是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務部門的處罰。

　　通過查閱公司有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據(jù)性文件，判斷公司享受優(yōu)惠政策、財政補貼是否合法、合規(guī)、真實、有效。

　　(7)環(huán)境保護產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準調(diào)查

　　調(diào)查公司環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準是否符合相關(guān)要求。

　　通過詢問公司管理層及相關(guān)部門負責人，咨詢公司律師或法律顧問，取得公司有關(guān)書面聲明等，關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合環(huán)境保護的要求，是否受過環(huán)境保護部門的處罰;公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標準，是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。

　　(8)其他調(diào)查

　　通過對公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、核心技術(shù)(業(yè)務)人員訪談，詢問公司律師或法律顧問，核查公司是否存在違約金或訴訟、仲裁費用的支出，走訪公司住所地的法院和仲裁機構(gòu)等方法，調(diào)查公司是否存在重大訴訟、仲裁和其他重大或有事項，分析該等已決和未決訴訟、仲裁與其他重大或有事項對公司的重大影響，并取得管理層對公司重大訴訟、仲裁和其他重大或有事項情況及其影響的書面聲明。

---

【新三板盡職調(diào)查報告】相關(guān)文章：

新三板股權(quán)激勵方案04-09

盡職的調(diào)查報告11-16

盡職調(diào)查報告05-16

盡職的調(diào)查報告11-15

盡職調(diào)查報告04-03

新三板上市資產(chǎn)評估案例參考03-26

個人盡職調(diào)查報告12-20

企業(yè)盡職調(diào)查報告12-19

信貸盡職調(diào)查報告01-27

項目盡職調(diào)查報告03-13