買賣合同糾紛上訴答辯狀

　　下面是小編精心準備的買賣合同糾紛上訴答辯狀，希望對有需要的小伙伴們有所幫助!

　　買賣合同糾紛上訴答辯狀(1)

　　答辯人：南昌景昌紙箱包裝有限公司

　　地址：南昌縣東新鄉(xiāng)小洲村委會胡家村

　　法定代表人：黃xx， 聯系電話：13xxxxxx

　　委托代理人：萬里濤，南昌市為民法律服務所 法律工作者。

　　因東光縣鑫宇紙箱機械廠(以下簡稱東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現答辯人依法答辯如下。

　　一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。

　　根據《中華人民共和國合同法》第251條、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報酬的合同。

　　而東光廠提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗收標準等事項，東光廠提供的所謂“定作成品”實際上是東光廠自己生產的產品。

　　根據《中華人民共和國合同法》第130條之規(guī)定，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應定為“買賣合同糾紛”。

　　二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。

　　縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于東光廠與席泉林買賣的設備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。

　　三、東光廠提供的產品夸大宣傳，是不合格產品，不符合國家和行業(yè)的標準。

　　首先，東光廠只不過是東光縣的一個個體工商戶，但他在企業(yè)介紹時宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機械制造有限責任公司，號稱“重質量、講信譽”，卻連一個完整的企業(yè)產品標準都沒有。

　　其次，像東光廠提供的YSF-D四色瓦楞紙板水性印刷輪轉模切開槽機、圓壓圓模切機、薄刀分紙機、網紋線等產品，根本達不到質量標準要求。

　　產品既沒有出廠合格證，也沒有使用說明書，產品也沒有安裝調試，人員培訓更沒有。

　　最后，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產品質量問題而對答辯人造成的一切經濟損失的權利。

　　綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產品，但是與席泉林簽訂的《買賣協(xié)議》，與東光廠無關，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項已基本付清。

　　席泉林所寫的欠條應由其個人承擔，東光廠應承擔其生產的產品售后服務的責任。

　　懇請法院查明事實，駁回東光廠對答辯人的訴請!

　　此致

　　南昌縣人民法院

　　答辯人：南昌景昌紙箱包裝有限公司

　20xx年七月二十七日

　　買賣合同糾紛上訴答辯狀(2)

　　答辯人：某某銀行

　　訴訟代理人：王 振 職務：律師

　　被答辯人：李某某

　　答辯人就上訴人李某某提起房屋買賣合同糾紛一案，現作答辯如下：

　　一、李某某是通過法院強制拍賣取得訴爭房產的物權，其憑法院生效法律文書即可完成物權的確認(登記)，開發(fā)商和答辯人無法律義務為其辦理房產證，故李某某的訴求毫無法律根據，應不予支持。

　　(一)本案訴爭房產原有的買賣合同關系和借款抵押合同關系，在法院強制執(zhí)行將訴爭房產拍賣給李某某(合同外的第三人)后隨即終止。

　　1、商品房買賣法律關系在李某某是通過法院強制拍賣取得訴爭房產的物權后自然終止。

　　訴爭房產原買受人陳某某與出賣人中山市某房地產開發(fā)有限公司(以下簡稱某房產公司)間簽有商品房買賣合同，某房產公司將訴爭房產賣于陳某某，陳某某取得訴爭房產的所有權。

　　2007年8月，法院對本案房產采取強制執(zhí)行措施，李某某通過拍賣程序支付價款后取得了該房產的所有權。

　　此時，陳某某與某房產公司的商品房買賣合同關系隨即終止。

　　原審判決認定，李某某通過拍賣取得房屋所有權，交易的雙方是李某某和陳某某，此項認定是錯誤的。

　　實際上，李某某并不是與陳某某進行房屋買賣交易，而是通過法院的民事訴訟強制執(zhí)行程序取得了訴爭房產的所有權，由法院的裁定書確認了李某某的所有權人的地位，根本不存在李某某從原產權人陳某某購買房屋的交易行為，因原買賣合同關系已經終止，李某某亦無法加入原買賣合同關系之中，原買賣合同關系與其無關。

　　2、答辯人通過法院強制拍賣實現了訴爭房產上的抵押權，其與陳某某的借款抵押法律關系已經終止。

　　本案房產原買受人陳某某是通過向答辯人借貸房款并以該房產設定抵押的形式即按揭供樓形式購得，雙方形成借款抵押法律關系，陳某某為抵押人，答辯人為抵押權人。

　　在陳某某不清償對答辯人的債務時，答辯人可對該房產的價款優(yōu)先受償。

　　雖然陳某某對答辯人的債務未屆清償期，答辯人也尚未起訴主張抵押權，但根據《最高人民法院關于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財產的規(guī)定》第31條“拍賣所得價款，應當優(yōu)先清償擔保物權人及其他優(yōu)先受償權人的債權，但當事人另有約定的除外”的規(guī)定，在法院對該房產強制拍賣時，答辯人可就該房產的拍賣價款優(yōu)先受償。

　　這樣就提前消除了抵押人陳某某對答辯人的債務，答辯人也實現了抵押權。

　　而依據《物權法》第177條“有下列情形之一的，擔保物權消滅：(二)擔保物權實現”及《最高人民法院關于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財產的規(guī)定》第31條“拍賣財產上原有的擔保物權及其他優(yōu)先受償權，因拍賣而消滅”之規(guī)定，抵押權在實現時消滅，即陳某某與答辯人的借款抵押法律關系在答辯人優(yōu)先受償后已經終止。

　　(二)、李某某主張取代原買受人地位追究開發(fā)商違約責任沒有法律依據。

　　1、李某某是通過法院強制執(zhí)行程序以拍賣方式購買了法院查封房產并取得所有權，其不能取代原房屋買賣合同買受人的合同地位。

　　原商品房買賣合同的買賣雙方是陳某某與某房產公司，李某某是在法院對訴爭房產強制執(zhí)行程序中，通過拍賣程序購買法院查封的房產并取得所有權，而原商品房買賣合同已經終止，不屬于普通的債權債務轉讓，由李某某代替陳某某履行合同義務，而取代陳某某在原商品房買賣合同的地位、享有陳某某在原商品房買賣合同中的權利;況且，本案強制執(zhí)行程序的啟動也不是某房產公司起訴要求陳某某履行商品房買賣合同義務。

　　作為原商品房買賣合同買受人陳某某有權在合同有效期間內，按照合同的約定向開某房產公司主張辦理產權證書，至于過了辦證期限陳某某沒有主張違約金，是陳某某放棄了自己的請求權，該項被原買受人放棄的請求權，李某某不能取代原買受人主張。

　　因李某某不是合同的主體，以原商品房買賣合同為依據主張違約金缺乏法律依據。

　　另外，李某某通過法院強制執(zhí)行程序獲得訴爭房產的所有權后，答辯人在該房產上的抵押權已經實現，答辯人與陳某某的借款抵押法律關系已經終止，答辯人與李某某不存在合同法律關系，沒有約定或法定的法律義務，其主張的遲延履行金缺乏法律依據。

　　2、遲延履行金屬于違約金性質，其存在的前提是合同基礎，答辯人與李某某不存在合同法律關系，不應承擔遲延履行金。

　　李某某提出遲延辦理產權證書的遲延履行金應屬于違約金的性質，屬于合同違約責任的一種承擔方式，是合同法中意思自治的范疇，由當事人之間選擇約定及適用。

　　根據《合同法》第114條“當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法”的規(guī)定，違約金存在的前提是雙方之間存在合同關系，并在合同中作出了明確的約定，當一方存在遲延履行等違約情形時，守約方有權依照合同約定向對方要求支付違約金。

　　本案中存在的兩項法律關系隨著法院的強制拍賣已終止，答辯人與李某某不存在法律關系，答辯人也無法定的或約定的義務為其辦理產權證書;另外，李某某要求的辦證義務屬于買賣合同之義務，答辯人沒有需要履行的合同義務，何來遲延履行及遲延履行金?合同基礎都不存在，因此不需要承擔違約金責任。

　　二、李某某確認取得訴爭房產的所有權，其憑法院生效法律文書單方申請即可完成、沒有辦理產權過戶的責任應當由李某某自己承擔。

　　1、李某某確認取得的物權，只需依據法院法律文書，單方向國土房管部門申請即可辦理。

　　李某某通過法院強制執(zhí)行程序以拍賣方式已經取得訴爭房產的所有權，原審法院的民事裁定書中已經確認該房產歸李某某所有。

　　根據《民事訴訟法》第二百二十七條“在執(zhí)行中，需要辦理有關財產權證照轉移手續(xù)的，人民法院可以向有關單位發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書，有關單位必須辦理”的規(guī)定，在國土房管部門收到法院的裁定書和協(xié)助執(zhí)行通知書后應該為生效文書確定的權利人即李某某辦理產權轉移登記。

　　另據《城市房屋權屬登記管理辦法》第十一條“房屋權屬登記由權利人(申請人)申請。

　　”及《最高人民法院、國土資源部、建設部關于依法規(guī)范人民法院執(zhí)行和國土資源房地產管理部門協(xié)助執(zhí)行若干問題的通知》第一條“人民法院在辦理案件時，需要國土資源、房地產管理部門協(xié)助執(zhí)行的，國土資源、房地產管理部門應當按照人民法院的生效法律文書和協(xié)助執(zhí)行通知書辦理協(xié)助執(zhí)行事項。

　　”、第五條第二款“在執(zhí)行人民法院確認土地、房屋權屬的生效法律文書時，應當按照人民法院生效法律文書所確認的權利人辦理土地、房屋權屬變更、轉移登記手續(xù)。

　　”的規(guī)定，在強制執(zhí)行程序中權利人辦理房屋產權登記，需要自行向國土房管部門提出申請，國土房管部門依據生效法律文書應該給予辦理，李某某應自行申辦產權證書，無須答辯人作出某種行為。

　　此外，參照《物權法》第二十八條、《房屋登記辦法》第十二條第二款 “有下列情形之一，申請房屋登記的，可以由當事人單方申請：(二)因人民法院、仲裁委員會的生效法律文書取得房屋權利;”及第三十五條第二款“因人民法院或者仲裁委員會生效的法律文書取得房屋所有權，人民法院協(xié)助執(zhí)行通知書要求房屋登記機構予以登記的，房屋登記機構應當予以辦理。

　　房屋登記機構予以登記的，應當在房屋登記簿上記載基于人民法院或者仲裁委員會生效的法律文書予以登記的事實。

　　”的規(guī)定，依據人民法院生效法律文書取得房屋權利，申請房屋登記的，完全是由申請人單方申請行為完成的，即使沒有辦理抵押登記的撤銷，李某某完全可以根據法院出具的法律文書單方向房管部門申請辦理產權登記，登記機構應當予以辦理，如果登記機構不予辦理的也應當是登記機關承擔法律責任。

　　2、《拍賣成交確認書》中明確約定由李某某自行辦理房屋的過戶手續(xù)。

　　在李某某與拍賣公司簽訂的《拍賣成交確認書》中第十條明確約定，過戶費用及過戶手續(xù)由買受人即李某某自行辦理。

　　李某某應依照約定自行向中山市房管部門提交法律文書、協(xié)助執(zhí)行通知書及拍賣成交確認書、契稅憑證等資料申請辦理產權證書。

　　3、李某某在上訴狀提及的中山市國土局《商品房辦證指引》不是訴爭房產所有權確權登記所應適用的法律規(guī)范，在本案中不應適用。

　　中山市國土局《商品房辦證指引》只是針對商品房一手交易時辦理產權證書所作的部門性質的辦證流程指引，不具有法律規(guī)范的性質，只是一般商品房一手買賣在確權辦證時要求買受人和開發(fā)商提供相關資料的一般性的指引性規(guī)定，而本案李某某是通過法院拍賣取得的房屋所有權，這種特殊產權取得方式的確權辦證，不具有普遍性，不應適用《商品房辦證指引》規(guī)定的一般性指引流程。

　　至于國土房管部門未給李某某辦理產權證書，是國土房管部門的責任，國土房管部門不能以一般商品房交易所適用的《商品房辦證指引》來適用本案中通過拍賣取得房產所有權確權辦證的情形，也不能以該指引對抗法院裁定書和協(xié)助執(zhí)行通知書的效力。

　　三、原審判決混淆了違約之訴和侵權之訴，答辯人不應承擔注銷抵押權的過錯責任。

　　1、本案是商品房買賣合同糾紛，李某某提起的是違約之訴，而原審法院基于侵權法理認定答辯人在抵押權注銷登記上存在過錯，無法律依據。

　　一審中李某某要求答辯人承擔遲延履行金，案由也定為商品房買賣合同糾紛，這是一個違約之訴，需要李某某舉證證明其與答辯人存在合同法律關系及答辯人違約的事實，一審中李某某就此應給予充分的證明，事實上，因答辯人與李某某根本不存在合同法律關系，而一審法院認定答辯人未及時辦理抵押權注銷登記存在過錯，并判決答辯人承擔3500元受理費，這分明是基于侵權所作的判決，所判非所訴!

　　2、如追究答辯人的侵權過錯責任，不應在本案中解決，只能另行起訴。

　　如李某某認為答辯人未及時辦理抵押全注銷登記存在過錯，并要求賠償，不應在本案訴訟中提起并解決，其只能另行提起侵權之訴;而原審法院，將李某某提起的違約之訴與可能存在的侵權之訴不加區(qū)分、混淆解決，也違反了不告不理的原則。

　　四、李某某在上訴狀中要求答辯人賠償房產租金損失、貸款利息損失，這不屬于一審訴訟請求，二審法院不應審理。

　　李某某在上訴狀中還要求答辯人賠償房產租金損失、貸款利息損失，此訴求未在一審起訴時提出，不屬于一審的訴訟請求，二審法院不應對其審理。

　　另外，李某某提出的損失未列具體數額，不知其是如何計算出的，李某某作為訴爭房屋的產權人，有權按照自己的意愿使用、處置該房產，答辯人并未妨礙其獲得利益，更無法律責任賠償其所謂的損失。

　　綜上，答辯人在本案中與李某某不存在合同法律關系，沒有承擔違約責任的事實和法律基礎，不應承擔抵押權注銷過錯責任。

　　因此，原審法院判決答辯人承擔3500元受理費于法無依，請二審法院依法改判答辯人不須承擔一、二審受理費，并駁回李某某的上訴。

　　此致

　　中山市中級人民法院

　　答辯人：某某銀行

　　代理人：王振 律師

　　日 期：二○○×年×月×日

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